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万科A复牌，华润低价位增持再上位，而后王石退、郁亮上？ 陈业／文 还记得6月17日晚，万科董事会留给法律界的那道算术题吗？ 当日应参加董事会的董事共11人，由于1名董事回避，最终10名董事参与投票。会上，除3名来自华润系的董事投了反对票外，其余7人均投了赞成票。 按照万科章程，董事会只要有三分之二以上的董事表决同意，深铁万科合作预案便算通过。但随后华润提出异议，认为回避的那名董事应计入分母，如此，万科深铁合作预案便不算通过。 最终，华润未能改变结果，但却将平常市场易忽略的“规则“摆上了台面。 1深交所重申按规则行事7月1日晚，万科披露了一份《董事会议事规则（修订版）》。此时披露一份修订版的董事会议事规则，很容易让人联想到交战正酣的万宝大战。被更改的董事会议事方案会是万科反击的开始吗？ 否也，随后万科马上澄清，这份修订版的董事会议程在之前就已公布，并非最新修订。此次发布是应深交所要求。 北京大学国家发展研究院教授周其仁在新发表评论文章中公开表扬，“万宝大战中，深交所这次表现很值得学习，公开关注一下，信息就出来了”。 如此来看，此次深交所要求再次公布董事会议事规则，也是在宝能提议罢免万科董事会成员之际，提醒各方在遵守公司章程下行事。 2董事会议事规则的细节见地君对比了万科官网所披露的公司章程，发现了多个小细节。即近几年万科管理层也逐步意识到了董事会的重要性，并早就对董事会议事规则的关键之处进行了细化。 万科章程的第一百三十六条规定，董事会由11名董事组成,设董事会主席1人,董事会副主席1至2人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且至少应有1名独立董事是会计专业人士。 而在万科修订的董事会议事规则第四条中，对独董席位的设置有了新的规定。即公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。三分之一以上，意味着11名董事中需要有4位独立董事。 资料显示，万科现有11名董事会成员中，万科与华润方各自分别有三个董事会席位。另外5个董事会席位中，1名是来自平安集团的外部董事孙坚一，4位为独立董事。 在关键的表决权上，修订版的董事会议事规则进一步明确了议案的表决程序。 万科章程第一百三十七条规定，针对第一百三十七条规则细分下的(六)、(七)、(九)、(十三)等四项情况进行表决时，需要由董事会三分之二以上的董事表决同意。 其中，(六)、(七)、(九)、(十三)四种情况分别为：制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案; 在万科章程规定的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项; 而修订的董事会议事规则第三十九条显示，董事会根据万科《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。注明了是出席会议的三分之二以上董事。 另外，董事会召开的次数更少了，简单来说是少而精。 万科章程第一百四十八条规定，董事会每年至少召开四次会议,由董事会主席召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 修订版的董事会议事规则第十七条则表示，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 定期会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 3新规则下万科何去何从？此时重申按规则行事，会对万科与华润、宝能三方产生什么影响？未来的局势如何走？ 6月24日，“宝能系”提请罢免万科10名现任董事和2名监事。并阐述了多条针对董事会成员的罢免缘由。 “提出罢免，就是彻底否定整个万科团队。我相信在规范化市场下，不是资本想怎么做就怎么做。不相信大股东可以为所欲为。”6月27日的万科年度股东大会上，王石表示市场规则会给万科一个合理的答案。 万科董事会议事规则规定，董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 如此，宝能提出的罢免万科董事会成员的议案是否应受该规则约束？ 万科董事会议事规则中还提及，董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除上述来源于董事会的规则外，针对万科相关股东提出罢免公司董事会成员一事，中国证监会新闻发言人张晓军7月1日回应，证监会将持续关注事件的进程，督促系统相关单位按照《证券法》等法律法规要求，切实履行职责，严格要求各方及时履行信息披露义务。过程中发现违法违规问题，将依法问责，维护市场公平秩序。 维护市场公平秩序，意味着市场早前质疑宝能资金来源等问题会被查证清楚。正如周其仁所言，“要趋利避害，金融市场的行为不得不受更多制约”。 事实上，据媒体援引知情人士消息透露，7月1日，万科召开了董事会，会上，华润与管理层意见一致，并否决了宝能系关于提请召开万科临时股东大会的要求。 在市场规则下，向深交所递交与深铁合作预案仅半月后，7月1日晚，万科宣布将于7月4日复牌。 易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，复牌也是各方利益妥协的结果。华润态度再次显温和，但对后续董事会的干预依然会按照规则进行。 而万科管理层要想按利好自身的规则发展，就需要在私下与华润达成某些条件的一致。严跃进认为，宝能或端正持股态度，总体上态度不会太激进。但不排除万科出现王石主动离职、郁亮上位的做法。 事实上，市场已有分析认为，万科A复牌后，下跌的可能性较大，而补跌在20%左右。此时，不排除华润继续增持重夺大股东位置的可能，但前提可能是王石退、郁亮上位。 作者：陈业，乐居深度报道记者。喜欢另辟蹊径的角度，更愿别开生面地挖掘行业兴趣点。工作邮箱：chenye5@leju.com。报料加微信qianya333。 |
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