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下简称“香港上市规则”）及《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力者； 2、具有《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形之一者； 3、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除者； 4、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。 第四条 提名 董事会换届时，新任董事候选人可以由原任董事会提名；由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。 董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一名候选人，也可以分散选举数名候选人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。累积投票制的具体操作程序由《公司章程》及《天齐锂业股份有限公司股东大会议事规则》规定。 董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第六条任期 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。 第七条 董事的权力 公司董事享有下述权力： 1、出席董事会会议； 2、及时获得董事会会议通知以及会议文件； 3、及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议； 4、单独或共同向董事会提出议案； 5、在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权； 如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策依据，聘请独立机构的费用由公司承担。 第八条 忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 2、不得挪用公司资金； 3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7、不得接受与公司交易的佣金归为己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其关联关系损害公司利益； 10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 6、在经营活动中应根据经营判断原则审慎履职，全力维护公司及所有股东的利益； 7、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十条 注意义务 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第十一条保密义务 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除： 1、国家法律强制性规定要求时； 2、不可上诉的法院裁判要求时； 3、股东大会在知情的情况下正式批准时； 4、保密内容在披露前已正当地进入公共领域时； 5、公众利益有要求； 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十三条未经授权不得代表公司 …… |
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