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由于买壳上市一般是拟上市公司获得控制权，已上市公司原有资产和业务被置换出去，因此买壳上市均应该认定为反向并购，不然，如果上市公司获得控制权，则属于上市公司资产收购行为，不属于买壳上市。 虽然在会计上理顺了适用准则和确认的问题，但在计量上却又存在问题。因为法律上的购买方被认定为会计上的被购买方，而法律上的被购买方才是会计上的购买方，从而无法从交易的对价中直接获取会计上的购买方支付的对价信息，也就无从直接获取会计上购买方为合并支付的对价了，从而带来了一个重要的会计难题——合并成本的确定。 关于反向合并的成本问题，实际上存在3种可能的计算方法。 方法之一：模拟增发法 在国际会计准则有指引：在反向并购中，会计上的购买方通常不会支付对价予会计上的被购买方，相反地会计上的被购买方通常发行证券予会计上的购买方。因此，会计上的购买方支付的对价于合并日的公允价值，应该基于会计上的购买方为获取与合并后存续主体相同比率的股权所应该增发的证券数量。 根据上述原则，我们很容易计算出会计上的购买方在合并后主题中的股权比率，也就很容易计算出其应该增发的证券数量，这只是为计算对价提供了第一步骤，计算合并代价的另一个重要因素——证券价格仍然很难确定。由于购买方并非上市公司，其股价很难直接计算。一种替代的方法是基于上市公司股价根据换股比率折算拟上市公司的股价，从而计算出总体对价。该替代方法的不足之处在于，在我国可交易的证券属于稀缺产品，其交易价格包含了市场供求关系的影响，而非内在价值的客观反映，此外，价格还包括了对未来的预期，不是现时价格的反应。 方法之二：放弃权益法 由于在法律上属于是上市公司购买拟上市公司，在我国，一般会对拟上市公司净资产进行评估，计算出拟上市公司净资产总体价值，而根据上述方法1的原则，我们可以认为拟上市公司增发的部分正是拟上市公司股东放弃的权益部分，因此增发权益的价值就是拟上市公司总体净资产评估价值根据增发的比率计算的部分。 方法之三：购入资产法 此外，我们还可以用上市公司总体价值作为拟上市公司视同增发部分的价值。 上述3种方法分别适用于不同交易类型，不同类型根据上述方法计算的价格可能千差万别，相去甚远，因此应该选择一个合理且合适的方法。 虽然上述方法能在理论上解决计价问题，但关于买壳仍然有一个会计处 |
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