什么是 SPAC上市方式？

2020.10.21     

最近，话题大王贾跃亭和他的电动汽车初创公司法拉第未来又传来了新消息，法拉第未来要谋划上市了！

作为一个创业和造车新势力的圈外人、互联网各类信息的被动轰炸者，实际上，贾跃亭和法拉第未来的消息早已让人信息疲劳了。不过，作为一个金融从业者，法拉第未来的上市消息，却将一种圈外甚至圈内人都并不熟悉的上市方式：SPAC上市方式，带入了我们的视线。

说实话，我自己之前都不知道上市还有这种操作。平常熟悉的上市方式，只知道有IPO、借壳上市和买壳上市。那么，SPAC到底是什么鬼，这种上市方式到底是如何操作的？带着一点好奇心，花了点功夫，算是基本明白了SPAC是个什么东东。

SPAC是什么？

SPAC，英文全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司。

这种上市方式，一句话总结就是：

由共同基金、对冲基金等专业机构募集资金组建一个只有现金而没有任何其他业务的“空壳公司”，并把它推上市（很奇怪，这种公司也能上市，好像只在英美两国可行，我国目前没有），上市后公司的唯一任务和存在意义就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并（让非上市公司反向并购），最终实现整体上市。

从这个定义中，可以发现SPAC上市方式的几个特点：

1、专业机构设立。SPAC是一些由金融领域的人士募集的现金上市壳，投资者多为对冲基金、共同基金等知名机构投资者，他们具有足够的专业能力，对上市公司投资价值可以做出专业的判断。

2、自己造壳，所以能设计和打造干净的壳。SPAC上市与买壳上市不同的是，SPAC自己造壳，即首先设立一个特殊目的公司，这个壳公司因为只有现金、没有业务，且打造为充分符合美证监会规定的最低公开上市标准的要求，是一个很干净的金融壳资源。

3、明确的上市路径规划。SPAC成立目的就是先上市，然后物色目标企业，被目标企业反向并购，帮助目标企业迅速实现上市融资，规划先行，目标清晰，路径明晰。

SPAC上市的优势

在我们国家，公司上市，一般是以IPO、借壳上市和买壳上市为主，但我国的企业可以通过这种方式在国外（主要是英美，2019年以来至少有26只中概股在美股成功上市，已先后有三家中国企业选择通过SPAC上市）实现上市。

在美国，企业上市方式有6种：IPO、ADR（即美国存托凭证，是一种在美国广为使用的适用于外国公司在美上市的解决方案）、私募资金和美国证券法144A条例（一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法，只能出售给合格机构投资人）、直接上市（DPO）和反向兼并(借壳上市)和SPAC上市。（果然资本主义大本营，资本的玩法就是多）。

既然上市方式有这么多，那相比来说，SPAC上市方式，有什么突出优势？

显然，从SPAC的定义和特点就可以看出，与直接到海外上市相比，SPAC方式的优点，总结来说就是：

• 节省时间——跨越IPO上市审批流程，时间周期短，最短3个月即可完成上市，可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定；

• 费用也相对较低——无需支付占IPO费用大部分的承销费；

• 成功率高——专业机构提前规划设计上市路径；

• SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题；

正是因为SPAC并购上市具有上述优点，今年八个月以来，2020年已诞生了60个SPAC，筹集了共225亿美元，毫无疑问的，由于交易数量创达新高，2020年已经正式成为SPAC最为繁忙的一年。

谈完优点，那谈谈缺点。马克思主义哲学教育我们，任何事情，要用辩证唯物主义思维看待，所以SPAC有这么多优点，那必然也有缺点，（世界不允许有太完美的东西出现）。

1、SPAC上市方式由于壳公司的资金量有限，首次融资的资金不是很高，所以这种新型上市融资方式更适合中小型企业，并不适合大型公司上市；

2、SPAC并购上市，也是需要遵守美国股市相应的法律规章，比如SPAC并购公司要按美国要求去做财务报告、年报、内部控制等流程上的梳理；

3、公司的估值和前景得到国际投资人认可并不容易，机构投资者也会有尽职的调研，与机构投资者的沟通也很有成本和难度；

4、SPAC上市主要是在美国，美国股市最让发行人闻风丧胆的就是集体诉讼机制，美国股市对上市公司违规违法行为惩治也要比我国A股严厉得多，弄不好就会导致退市，因此借助SPAC上市，如果有严重的违规违法行为是可以导致退市的，另外管理层也可能面对民事和刑事法律责任。

SPAC上市步骤

    SPAC上市方式，说简单其实也很简单，至少对于专业的机构来说是如此：

第一步，自己造壳，成立一家“空壳公司”（自己动手，丰衣足食）。先由共同基金、对冲基金等募集资金后组建一家“空壳公司”，这家公司的特点是只有现金，没有任何其他业务。本质上相当投资公司或者公募基金；

第二步，将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，即完成上市的壳公司（再次感叹神奇的美国资本市场，这种公司也可以上市）。上市公司以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。这一点对于这种特殊的上市方式非常关键，如果没有这个上市的壳公司，上市就无从说起；

第三步，对上市募集的资金进行投资和托管，以确保募集资金的投资收益和安全性，即确保壳公司的资金安全。上市公司将所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债（没有找到合适的标的物前，这些钱得保值增值）；

第四步，上市的“空壳公司”要寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，通过上市的壳公司与高成长上市公司进行合并，然后使具有高成长性并有上市需求的公司获得融资并上市。如果24个月内壳公司没有找到上市需求的公司并完成并购，这个SPAC将进行清盘并将所有托管账户内的资金及利息100%还给投资者（给你2年时间，让你寻找合适的猎物）。

第五步，合并以后实现共同上市。找到合适的目标企业以后，要对目标企业进行一系列尽职调查，上市壳公司的全体股东对是否要与之合并进行投票表决。表决通过以后，目标公司获得壳公司的资金，SPAC的投资者将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于在合并前壳公司已经在纳斯达克或者纽交所上市，新公司就直接成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

以上五步就是SPAC上市的整个流程，简单地说，就是一些专业机构投资者先造一个壳公司，然后壳公司上市，然后再找想上市的高成长公司，通过双方合并的方式使双方成为共同的上市公司，so，就是这么easy！