风靡华尔街的SPAC是什么 | 金融小百科

SPAC越来越火了，它在风靡美国后，又在起源地欧洲计划改头换面，也准备在亚洲大干一场。

要问它究竟有多火？一组人名、机构名和数据可以告诉你。

• 前篮球运动员沙奎尔·奥尼尔（Shaquille O'Neal）、软银孙正义、李泽楷、TikTok前老板凯文·迈耶（Kevin Mayer）、对冲基金潘兴广场（Pershing Square）老板比尔·阿克曼（Bill Ackman）、硅谷知名创业家彼得·蒂尔（Peter Thiel）、近期声名鹊起的风投人士查马斯·帕里哈毕提亚（Chamath Palihapitiya）都参与其中；

• 包括阿波罗、Ares、贝恩、KKR、TPG在内的私募股权（PE）巨头也对SPAC趋之若鹜；

• 2020年，SPAC在美国资本市场异军突起，共有248家SPAC上市（占当年美股IPO数量的52.7%），募资830.42亿美元（占当年美股IPO募资额的53.5%），首次超越传统IPO模式，成为资本市场的里程碑，被媒体称为“SPAC元年”。

• 按汇率折算，2020年美国SPAC的融资额也超过了当年中国A股IPO融资额（4719亿人民币）和港股IPO融资额（3977亿港元）。

• 到了2021年2月底，就已经有201家SPAC上市，融资规模接近650亿美元（后面还有一大串排队准备上市的）……

如今，美国的明星、企业家、金融家纷纷投身SPAC浪潮，这对许多中国企业和投资人来说是不可思议的。那么，SPAC到底是什么？为什么忽然火起来了？

一、SPAC是什么

SPAC全称Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，也被称为空白支票公司。

大家通常熟悉的公司上市方式有两种：传统IPO和借壳上市。

• 传统IPO（Initial Public Offering），即首次公开募股，其流程较为复杂，需要找投行做路演，上市周期长且成本不低。此外，并不是所有申请IPO的公司都能满足证监会的要求，因此可能有失败的风险。

• 借壳上市可以是被已上市公司收购，或是直接收购一家上市公司。不过，兼并收购并不总能找到合适的“壳”，且需要进行长期完善的尽职调查；此外，涉及上市公司的兼并收购有着复杂的法律和会计程序；另外，如果“壳公司”声誉不佳，将影响公司的商誉和形象。

SPAC模式有别于上述两种方式，是一种创新型上市融资模式，瞄准了离传统上市要求还有一定距离的中小型创业公司。

SPAC可以大致理解为先设立“无资产、无业务的现金壳公司”上市募资，再用募集的资金并购未上市公司及装入资产，本质上可以视为传统IPO与私募股权投资基金模式的混合体。

下面我们用一个小案例来说明企业K是如何通过SPAC成功上市的。

第一步：造壳

知名投资人小新发起设立仅有现金资产的空壳公司A，其投资人是小新的客户，即A公司的股东。

小新在募资时承诺，将在公司A上市后的一段时间内寻找到具有高成长发展前景的非上市公司K，用上市筹集的资金与其合并，“让渡”自己的现金及上市身份给标的企业，最终实现标的企业K获得融资并上市的目的。

第二步：壳公司上市

由于A公司没有没有实体业务，且公司资产都是现金，因此能比较容易在纳斯达克或纽交所上市；

第三步：资金托管

小新募资时通过出售股票（通常为每股10美元）和认股权证来募集资金，按照法律规定，这些资金需要被托管在信托基金中，仅能进行一些稳健投资（如购买货币基金等），资金主要用于后续的并购交易、赎回对并购有异议的股东股票、支付承销费用、新上市公司的运营等；

第四步：兼并收购目标公司

小新需要兑现在募资时的承诺，即在规定时间内找到K公司。这里会出现三种情形：

（1）小新没有按时找到K公司，未完成并购，则A公司将面临清算，信托账户的资金及利息将按照股份比例退还给股东；

（2）小新在规定时间内找到了K公司，则股东将对这项兼并收购进行投票，如果不同意则小新需要寻找新的目标公司，或者持异见的股东可以按原价赎回本金；

（3）小新在规定时间内找到了K公司，且股东同意这项兼并收购，则公司A顺利从SPAC变为普通上市公司，并持有兼并企业的股权，公司K则将通过和A合并迅速实现上市融资的目的。

注意：通常SPAC须在其IPO发行的18-24个月内完成首次并购，在此期间如达成任何并购协议或意向书，都可视为完成该交易，通常允许SPAC申请一次延期（通常为6个月）。

第五步：回报分配

K公司成功上市后，投资人相应获得其股权，如果股价上涨，则能获得投资回报；小新则获得约定的股权作为酬劳，股价越高，回报也就越高。

二、SPAC为什么火起来？

从上述过程中我们不难看出，这对投资人而言是一个有保底机会且深具潜力的投资机会——以最多24个月的持股机会成本，换取公司股价上涨的可能性。

投资人之所以认购SPAC的股份，主要是因为相信发起人和管理层的影响力、投资能力、人脉资源……这也是为什么众多明星、商业大佬纷纷发起SPAC的原因。

相较于传统IPO，SPAC上市模式跳过了路演和严格审查财务报表等过程，具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点。美国一家VC投资人曾生动地描述过两者的区别：“传统IPO是公司找钱，而SPAC则是钱找公司。”

其实SPAC并不是新生事物，它出现于20世纪八九十年代，但长期处于非主流地位。其前身“空白支票”并购公司诞生于1980年代，不过由于相关的欺诈案件时有发生，美国证券交易委员会（SEC）逐渐完善了相关规则，为SPAC的规范发展打下了基础。

而到了2020年，突如其来的疫情对世界经济造成严重影响，与此同时却也意外制造了“SPAC热”。

各国政府推行各类刺激政策，压低了利息。充裕的资金需要寻找新的投资标的，SPAC机制的赎回下行保护，被视为风险较低的投资工具。

高盛曾在研报中表示，当前的低利率环境助涨了SPAC的繁荣。接近于零的利率，让SPAC对投资者来说机会成本很低。SPAC的发起人在寻找收购公司的阶段，可以在其初始投资中获得最低收益，如果他们不喜欢潜在收购公司，则可以选择赎回其股票。

此外，企业通过SPAC上市，无需大规模路演，仅跟SPAC公司进行直接、秘密而快速的谈判，也比较吻合“减少接触”的防疫要求。

“那么多东西都变得更便宜、高效了。为什么IPO还和过去一样昂贵、低效？”风险投资公司红杉资本（Sequoia Capital）的合伙人罗洛夫·博沙（Roelof Botha）曾如此提问。

另外，散户投资者对非传统业务的兴趣也可能是助推SPAC繁荣的一个驱动力。高盛认为，一些高增长潜力的新赛道正在涌现，一些中小型企业受制于规模，没什么公开交易的可能性。而公众的投资热情鼓舞了这些中小企业通过SPAC的快车道上市以获得二级市场的融资。█