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henry：财智东方研究院秘书长，财务经理学院讲师，财务经理人网版主。多家企业10余年财务总监工作经验。 财智东方研究院作为财智东方下设的一个独立机构，以开放的态度，整合社会资源，进行财务实践问题研究，用于指导公司的业务。 ○什么是尽职调查due diligence英文直译为 '恪尽职守'或'谨慎处理'。与之相反则是negligence，没有做到due care或due diligence即构成negligence（过失）。有的辞典将due diligence译为'克尽职责'或”尽职调查”，是因为在投资领域上，due diligence即是为投资决策对相关公司或个人做出的一系列事前调查。 尽职调查背后的逻辑是合同双方的信息不对称会给投资方或处于信息洼地的一方带来很大的决策风险，为识别风险使已方在交易中处于平等有利地位，尽职调查必不可少。所以从投资并购买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。 对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。 ○为什么要做尽职调查尽职调查的过程和结果一般用于评估一个商业或投资机会，这种调查可能涵盖与投资对象（目标公司）所有与投资收购决策相关的重要方面包括公司历史、现状和未来预测。尽职调查可减少交易双方在信息获取上的不对称性，听起来尽职调查这个词有点高大上，实际上说白了它就是投资方要想在一项收购业务上取得成功要做的基本功课。 ○尽职调查要点业务尽职调查 确认业务/公司与出让人描述的一致 识别致命的交易陷阱（这通常是投资方无法弥补和接受的），从交易中撤出，避免错误的交易决策 获取对资产和业务估值有用的信息，调整投资估值 确定交易合同中的声明和保证条款 识别和解决影响交易的问题，比如发现公司漏缴某项税款 准备价格谈判或让步筹码 确认交易符合最初制订的投资或收购条件 财务尽职调查 防止企业夸大其经营业绩，掩盖其不足，甚至在财务报表上弄虚作假 识别节省成本的机会 评估公司财务前景 税务尽职调查 了解企业税收环境和税负水平 揭示目标企业存在的税收风险和潜在问题 寻找优化交易税务效率和结构的机会 法律尽职调查 理顺和协调投资方与被投资方的关系 在交易向下进行前，识别和解决重要的法律风险 市场与竞争对手尽职调查 衡量市场规模和增长潜力 了解与评估公司战略与商业模式 行业竞争对手与公司竞争地位评价 运营与组织尽职调查 分析价值链上各部分的能力，如研发、生产、供应商管理、销售、市场、服务 发现协同优势和整合机会 识别与人力资源问题有关的风险 对购并前、购并后、整合阶段进行初步诊断和计划 评估人力资源相关法律合规、薪酬福利、人员激励和股权问题 3招让《财务职场》更好玩： 1、返回公众号，点击底部菜单“微社区”即可微信登陆《财务经理人》社区，探讨财务话题 2、返回公众号，点击底部菜单“近期活动”即可报名参加近期沙龙活动 3、返回公众号，回复关键词（如“预算”），即可搜索相关内容 致力于财务管理实践 打造卓越财务经理人 |
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