万科拟以人民币456.13亿购买深圳地铁集团前海国际100%股权，对价为万科A股股份。正是这份重组预案，在万科董事会上掀起了一场撕逼大战。 《公司法》规定，重组预案只有获董事会2/3以上的赞成票数才能通过。然而，11位董事中7位投了赞成票，3位投了反对票，1位弃权。对此，华润认为，赞成率为7/11，未超2/3，预案未通过，而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3，预案通过。双方各执一词，僵持不下。 资本的世界从来就不缺热闹，如果我们在观看一场场大戏的同时，还能清楚看到背后的利益驱动和逻辑真相，或许还会有更精彩的发现。接下来，让我们一起来认识一下这场以上市公司重大资产重组为目的“定向增发”大戏。 一、无利益，不增发 （1）什么是定向增发？ 上市公司为了再融资或其他目的（重组或并购等）而再次发行股票的行为，被称为“增发”，而增发的对象如果是符合条件的特定投资者，形式又是非公开发行，那么这样的增发被称为“定向增发”。 此次万科定向增发的对象是财力和实力都十分雄厚的深圳地铁。根据万科引入深圳地铁重组预案，万科拟以人民币456.13亿购买深圳地铁集团前海国际100%股权，对价为万科A股股份，即万科将向深圳地铁定向增发价值456.13亿人民币的A股。 （2）为何要定向增发？ 天下熙熙皆为利来。上市公司定向增发的目的一般有三：一是筹资，二是资产收购（即股份置换资产），三是吸收合并（借壳上市或采用换股方式全资收购）。第一项为缺钱的表现，后两者可统称为资产重组，目的可能是下一盘大棋。比如，某日某位大股东感觉到自身控股地位受到了威胁，于是他可能会去要求上市公司对自己定向增发一批股票，以提高自身的持股比例。同理，二股东、三股东也可能会通过定向增发加大自身阵营的持股，获得主要控股地位。 此次万科对深圳地铁定向增发一旦实施，深圳地铁将估值456.13亿人民币的资产注入万科后，万科的估值将发生巨大的变化，同时还能稀释大股东宝能、华润的持股比例，削弱他们对万科的控制力。重组完成后，深圳地铁将持股20.65%，成为万科第一大股东，宝能系将由第一退居第二，持股由24.26%降为19.27%，华润则由第二退居第三，持股由15.24%降为12.1%。 此外，定向增发的参与价一般较于股市市价是有折扣的，折扣空间一般为10%～30%左右，对于有加大持股需求的股东而言，可谓是物美价廉。不过，定增的股票一般会有12个月或36个月的封闭期锁定，就是12个月或36个月不能交易。万科重组预案设定的增发股价为15.88元/股，以万科A停牌前的价格24.43元/股计算，15.88元/股的发行价较公司目前的股价折价约35%。 二、定向增发的条件与流程 不论是出于筹资还是重组的目的，上市公司股票增发都需要满足一定的条件，并且需要走完一套完整的程序。这一套流程中，中间哪一个环节出了问题，都会导致定向增发无法继续推行。 根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发发行条件如下： 关于定向增发的条件，万科已经满足。条件1、3、4、5不在话下，重点我们看看条件2。按照万科重组方案，万科拟以发行股份的方式支付全部交易对价，经万科、深圳地铁双方协商后，最终确定为15.88元/股，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%，并不低于定价基准日前60个交易日万科A股票交易均价的90%。不过，若以万科A停牌前的价格24.43元/股计算，15.88元/股的发行价较公司目前的股价折价约35%。 定向增发的发行流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审核和核准，审核严格，操作规范。如下图： 很明显，万科此次的重组预案正是暂时被卡在董事会上，因为一票弃权而引发的表决结果争议。《公司法》规定，只有获董事会2/3以上的赞成票数，重组预案才能通过，但并未明确弃权部分是否计入总票数。或许因法律而生的纠纷，最后只能再通过法律来解决，我们且等且看。 三、动了谁的奶酪？ 毫无疑问，此次万科重组预案一旦生效，现有股东权益将被摊薄。同样是大股东，为啥作为老大的“宝能系”都不发声，作为老二的华润却坚决反对呢？ （1）华润：权益将被减少近20亿 有分析称，华润对此项重组方案最大的不满在于购买的方式及发行股份的交易定价上。 根据万科公告，华润董事明确提出，万科可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。显然，万科在购买资产的同时，实际上还想顺势引入外援，稳定目前的股权结构，如果单纯地靠现金购买则达不到这些目的了。万科通过定向增发购买标的资产如若顺利进行，将导致华润持股比例大幅下降，最终影响到华润所享有的万科权益。有媒体援引华润内部人士口吻称，预计华润应占万科权益将减少近20亿元，未来2-3年应占利润每年减少可达8亿元。 在增发价格方面，华润也提出了质疑。华润认为，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。华润方称，增发后现有股东的权益被摊薄约5%，再加上注入的净资产在未来2-3年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。 此外，此项增发重组还将动摇到华润在万科的话语权，为华润增加了一名潜在的竞争对手。 （2）宝能系：两害相权择其轻 作为万科目前的第一大股东，宝能系一直默默地在旁观战。因为此时宝能系最在意的或许并不是“股权被稀释”“控制权被削弱”之类的问题，而是如何让自己手中的股票不被贬值。宝能系此前用来收购万科股份的钱都是靠杠杆借过来的，而一旦万科重组失败，股票指不定会大跌，如果重组成功的话，或许手中的股票还能有个保本。关于这笔账，宝能还是算的清的。如果哪天一直默默观战的宝能系突然倒向万科，那就一点也不意外了。 （3）中小股东：股价是涨是跌诡谲难辨 中小股东指的是除了控股股东之外的持股比例偏低的股东，也就是我们通常所说的“散户”。一般而言，中小股东股票获利来源有二：一是分红派息，二是买卖差价。鉴于A股分红派息频率较低，中小股东又多追求短期利益，所以他们基本都通过“买卖差价”来实现获利。在定向增发后，中小股东理所当然最关注股价的走势。 定向增发对股价会有什么影响？ 定向增发对相关公司的中小投资者来说是一把双刃剑，定向增发可以提高上市公司的每股净资产，也可能降低上市公司的每股盈利。好的话可能促使股票涨停；不好的话，可能使股票跌停。判断定向增发是否利好，要结合公司增发用途与未来市场的运行状况加以分析，判断标准是：增发实施后能否真正增加上市公司每股的盈利能力，以及增发过程中是否侵害了中小股东利益。 如果上市公司为一些情景看好的项目或资产定向增发，就比较容易受到投资者欢迎，并因此带来股价的上涨。反之，如果项目前景不明朗或项目时间过长，则有可能受到投资者质疑，股价有可能下跌。万科定增引入深圳地铁资产预案前景是否被看好，各方观点不一、声音难辨，万科方认为战略前景甚好，而华润方却宣传盈利空间有限，加之A股大盘走势素来波谲云诡，万科定增结束后股价是涨还是跌，很难预料。 一般而言，中小投资者投资具有以下定向增发特点的公司会比较保险： （1）增发对象为战略投资者，定向增发有望使公司的估值水平提高，进而带动二级市场股价上涨； （2）增发对象是集团公司，有望集团公司整体上市，消除关联交易； （3）增发对象是大股东，其以现金认购，表明大股东对上市公司发展的信心； （4）募集资金投资项目较好且建设期较短的公司； （5）当前市价已经跌破增发价或是在增发价附近等，且由基金重仓持有。 （注：以上内容只做投资参考，不做投资建议） 万科重组提案事件的看点远不止此，考虑到篇幅不宜太长，今天就写到这里。小伙伴们，对于定向增发，你们了解了多少呢？最后，让我们一起期待万科重组提案的最终结果，看看万科、华润谁才是最后的赢家？ 关于版权： 本文版权归《格物知本》金融讲堂所有，如需转载，请标明文章出处，请尊重原创！欢迎订阅《格物知本》金融讲堂！ |
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