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作者：《财经》研究员 杨秀红/文 2016-06-24 09:42 摘要 在万科管理层在董事会拿出重组预案近一周后，公司现任第一大股东——宝能系在6月23日晚发公告，明确反对万科当前的重组预案，称并将在股东大会表决时据此行使股东权利，也就是投反对票。加上此前华润方面的明确反对，万科此前提出的引入深圳地铁重组预案，事实上已经没有在股东大会上通过的可能，或将被迫另起炉灶设计重组方案。 在万科管理层在董事会拿出重组预案近一周后，公司现任第一大股东——宝能系在6月23日晚发公告，明确反对万科当前的重组预案，称并将在股东大会表决时据此行使股东权利，也就是投反对票。加上此前华润方面的明确反对，万科此前提出的引入深圳地铁重组预案，事实上已经没有在股东大会上通过的可能，或将被迫另起炉灶设计重组方案。 宝能在公告中解释了反对理由：本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益。熟悉万事股权争夺战的观察人士表示，这个理由与此前华润方面的反对是一致的，万科管理层提议发新股购买资产引入深圳地铁的直接结果，就是原来的大股东们股份被摊薄。 对于宝能系公开表态反对重组方案，《财经》于23日深夜向万科方面求证，有关人士未予直接回应，仅表示：刚刚看到了。据悉，万科内部人士在华润态度明朗后，对宝能系可能采取的反对立场有心理准备，因此对这一变化颇感无奈。 相关数据分析表明，如果万科提议的重组预案成行，宝能系的第一大股东地位必然不保。根据6月17日万科董事会审议的重组预案，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁旗下前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元。根据上述发行规模和股价计算，深圳地铁在此次交易达成后将持有28.72亿股万科A股股份，占发行后总股本的20.65%，宝能系的持股比例将降至19.27%，前者将以微弱优势超越后者，成为万科新的第一大股东。分析人士认为，如此精准的计算，表明万科管理层的确很不希望宝能系继续成为公司第一大股东，这也令相关争夺进一步白热化。 随着6月23日深夜这份公告的出现，宝能系如外界所预计，实际上与华润站在了同一战线，成为万科重组最有力的反对者。在6月17日的董事会上，华润系的3名董事均投出否决票。在最后方案是否获得通过这一问题上，双方也存在重大分歧，在有关独董是否应当回避投票，以及如何计算有效投票董事的问题上，深交所已经发函询问万科，华润则在多地向监管机构投诉。 《财经》注意到，在宝能系6月23日深夜发声后，华润随即也通过其官方微信重申：反对万科重组预案。截至目前，华润和宝能系的合计持股比例超过1/3，若两者均投票反对，万科重组方案将无法通过股东大会。根据5月31日的股权结构，当前宝能系合计持有26.81亿股，占万科总股本的24.29%，华润集团持有16.9亿股，占总股本的15.29%，两者合计持股比例约为39.6%。 宝能此番明确公开表态反对万科的重组预案，其强硬态度令外界猜测宝能和华润提前有所沟通，达成了一致行动同盟。对此，《财经》6月23日深夜向宝能方面求证，截至发稿，对方不予正面回应，仅表示一切以公告为准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据万科当前的股权结构，6月17日在董事会提出的重组预案，事实上已经胎死腹中。除非华润或宝能系的任何一方改变立场。 自去年底成为万科第一大股东后，宝能系的态度就起着至关重要的作用。双方首度正面交锋于今年3月17日上演。当日万科召开临时股东大会审议《关于申请万科股票继续停牌的议案》，彼时宝能系代表投出了赞成票。 宝能系在前述公告中称，重组预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益。在均衡各方股东利益方面，万科高级副总裁谭华杰在3月份的临时股东会期间曾表示，“我们当然明白，重组方案的通过，需要获得广大股东的支持。我们会在拟定方案的过程中，把握两个原则：1）对全体股东有利，能为股东创造价值；2）对公司长远发展有利，符合公司战略。”此后，万科提出的2015年度高比例分红预案，被市场评价为向各大股东示好。 观察人士称，目前来看，无论高分红方案还是重组预案，均不是宝能系和华润所能满足的条件。但一位接近万科的权威人士认为：“宝能系这个反对看起来严厉，实际上留有余地。”该人士称，在股东大会之前公开表态反对，施压的意味大于最终行动，意在要求管理层和董事会提前修改重组方案，而管理层明知强行投票无法通过预案，也不得不重新考虑设计新的方案，这就为拥有否决能力的大股东留下了在股东大会前参与或影响新方案的可能。 耐人寻味的是，对于最终的重组方案，万科A在重组预案中也透露，存在修改的可能。 万科在预案中表示，本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异。公司将在审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交公司全体股东大会及类别股东会审议。这意味着，在召开全体股东大会之前，万科的重组预案仍有修改的余地。 多位熟悉上市公司治理结构和万科情况的业界人士对《财经》表示，华润管理层最近两年总体上行事较为谨慎，一开始对华润、万科以及宝能系等复杂关系了解不深，自然不会主动行事，但随着宝能和万科的争夺公开化、对立化，华润不得不重视这一重大变化，华润高调反对重组预案，表明对万科管理层存在不满，同时也是防止华润在万科的股份不要因为深圳地铁的进入而被大幅度稀释，因为这有可能会造成一定程度的国有资产流失，是华润管理层无法接受的，因此不排除华润得到有关国资管理部门的支持，必须强势介入。 始于去年下半年的这场控股权之争，可谓一波多折。在万科重组预案几经周折推出后，依然面临多方拷问。6月22日，深交所针对重组方案发出问询函七问万科，其涉及的问题包括独立董事张利平回避表决的原因以及董事会决议的合法有效性、前海国际资产评估作价的合理性以及是否具备持续盈利能力等。 （ 北京凤凰网： www. ）深交所要求万科在6月24日前将有关说明材料上报并对外进行披露，但截至发稿前，万科A并未公告其对深交所问询函的具体回复细节。 目前，这场交易的评估值是否合理以及收购标的前海国际的盈利能力仍被外界质疑。根据预案披露的信息，前海国际近年来经营业绩欠佳，其2016年前5月、2015年和2014年的净利润分别为-209.5万元、830.55万元和-679.1万元。用价值400多亿元的股份换取一家亏损企业的全部股权，这份交易是否合理？万科并未公开给出具体解释。 “目前来看，除非有新的可以被大股东们普遍接受的重组方案，否则王石这一战胜算渺茫，目前来看，他和万科管理层在几大股东中均不讨好。”前述知情人士对《财经》表示。 |
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