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IPO终止审查原因之一主营业务毛利率
一、IPO主营业务的要求
主板、中小板 1、发行人生产经营符合国家产业政策。 2、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
创业板 1、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 2、发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 3、同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
二、发审会上重点关注问题毛利率 1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。 2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。 3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。 4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。 小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。
三、IPO企业审核毛利率和同行业数据比较成焦点
毛利率是发审委委员较为关注的一个点，其中有6家企业在审核中被问及。 如2015年2月4日通过审核的爱普香料集团股份有限公司，就被要求披露结合发行人香料、香精及食品配料的销量和销售收入增长情况，说明发行人主营业务收入增长的原因，补充说明并在《招股说明书》中披露“发行人与食品配料行业可比公司的毛利率比较情况”。 发行人毛利率偏高或销售费率偏低，存在是否合理、是否可持续的问题，可能对持续盈利能力构成不确定性。因此，发审委委员关注上会企业的毛利率并要求予以回答也是情理之中的事情。 对比同行业数据，也是发审委关注的一个重点。近期上会审核的14家企业中，有3家被问及。 如2015年2月4日过会的江苏立霸实业股份有限公司，发审委委员要求保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。 税收问题也是发审委委员多次问到的一个问题。如2015年2月4日过会的上海龙韵广告传播股份有限公司，发审委委员要求保荐代表人进一步说明发行人和新疆逸海公司之间转单业务内部定价的依据以及税务安排的合规性，并充分披露发行人和新疆逸海公司是否存在重大经营和税务风险；2015年2月13日过会的南京埃斯顿自动化股份有限公司，发审委委员要求发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。
四、IPO终止审查案例---深圳市杰美特科技股份有限公司（终止审查通知书[2016]208号）
经过审核，发现发行人存在以下事项：
1、发行人主要为智能手机、平板电脑等移动智能终端提供保护套产品，OEM/ODM业务占比较大。2012－2014及2015年上半年净利润分别为7,182万元、6,623万元、5,621万元和-380万元，受海外市场销售疲软及行业竞争加剧的影响，2015年上半年净利润有较大降幅。
2、2012－2014及2015年上半年，发行人主营业务毛利率分别为42%、38%、38%和25%，呈下滑趋势。2015年上半年主营业务毛利率出现较大降幅，主要原因为：一是受上半年行业淡季的影响；二是因市场需求及客户结构、产品结构的变化，发行人产品单价有所下降。
五、正川股份IPO：毛利率低于行业平均 净利润同比出现下降
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”）日前披露了首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。公司拟发行2700万股，募集资金拟投向一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目和生产及配料系统自动化升级改造，募集资金投入4.95亿元。 不过，记者注意到，正川股份2015年在收入同比增长一成的背景下，业绩出现超过10％的下滑；同时，公司的毛利率低于行业平均水平，在竞争对手毛利率2015年取得增长的情况下，公司却出现了下滑，令人深思。
毛利率低于行业平均 招股说明书显示，正川股份是一家专业从事药用玻璃管制瓶等药用包装材料的研发、生产和销售的公司。产品主要用于生物制剂、中药制剂、化学药制剂的水针、粉针、口服液等药品以及保健品的内包装，主要产品包括不同类型和规格的硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶，并生产各类铝盖、铝塑组合盖等药用瓶盖。 据了解，医药包装材料种类繁多、需求量大，行业在竞争格局上呈现出企业数量众多、大型企业与中小型企业并存、经营分散、竞争充分等特点。 目前我国各类药包材生产企业超过1500家，根据国家食品药品监督管理总局网站披露的药包材注册证信息，截至2015年12月31日，我国仍处于有效期内的药包材产品注册证共有5,600余张。药用玻璃方面，截至2014年底，我国共有药用玻璃生产企业60余家，这些生产企业主要分布在西南、华东、华北等地区。我国各类药用玻璃瓶产量约800亿只，工业产值达150亿元，约占整个药包材行业总产值的35%，年均增长速度达10%以上。 正川股份表示，目前行业主要企业包括山东药玻、海顺新材、四星玻璃等公司。但是与这些公司相比，正川股份的毛利率明显低于他们。相关数据显示，2013年－2015年，山东药玻的毛利率分别为29.05％、26.58％和31.35％，海顺新材为34.25％、34.98％和36.65％；但是正川股份的毛利率分别为28.29％、30.47％和27.15％。不仅如此，在山东药玻和海顺新材2015年的毛利率出现同比增长的情况下，正川股份2015年的毛利率却出现了3.32个百分点的下滑。为何会出现与行业背道而驰的情况，值得投资者深思。 此外，公司方面也表示，随着竞争者的不断加入，市场竞争将越来越激烈，未来发行人产品的价格可能根据市场情况有所下降，加上未来员工薪酬可能持续上涨，公司毛利率存在下降的风险。
表一：行业内主要企业的主营业务毛利率
数据来源：公司招股说明书
净利下滑达12％ 记者注意到，虽然公司方面表示，经过近30年的发展，其已成为药用玻璃管制瓶细分行业的龙头企业之一。但是，公司的业绩却不尽如人意。招股说明书显示，2013年－2015年，公司的营业收入分别为4.06亿元、4.36亿元和4.8亿元，同比增长率分别为7.39％和10％；同期公司的净利润分别为5473.89万元、6891.31万元、6069.9万元，其中，2014年同比增长25.89％，但2015年同比下滑11.91％。上述数据无疑不显示出公司的增长乏力。 另外，从公司主营业务贡献的收入来看，超过50％以上的收入均是由硼硅玻斑管制瓶所贡献，2013年－2015年实现收入2.27亿元、2.33亿元和2.51亿元，但是该产品的产能利用率却出现了下滑的态势。相关数据显示，2013年－2015年，硼硅玻璃管制瓶的产能利用率分别为94.9％、98.42％和92.22％，2015年出现了一个较大幅度的下滑，甚至低于2013年。此外，公司另一主要产品——钠钙玻璃管制瓶的产能利用率在2015年也出现了小幅的下降。 同时，2015年硼硅玻璃管制瓶的单价与2014年相比略有下降，公司方面表示，“主要系2015年度价格较低的安瓿瓶收入占比较2014年度有所上升，导致2015年度硼硅玻璃管制瓶平均价格略有下降。” 此外，虽然公司表示，本次募投项目的实施有利于公司拓展主营业务、扩大公司整体规模、优化产品结构。但记者看到，一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目为新建一级耐水药用玻璃包装材料生产线，年产一级耐水药用玻璃管制瓶27.6亿只，其中注射剂瓶19.5亿只，安瓿瓶8.1亿只，建设期4年。在目前公司产能利用率已经出现下滑的背景下，新募投项目的实施是否会造成资源的浪费值得我们思考。
表二：公司药用玻璃管制瓶的生产销售情况（单位：万只）
数据来源：公司招股说明书
六、东方节能IPO上会遭拒毛利率畸高引质疑
在2015年5月29日首发上会的四家拟IPO公司中，合肥东方节能科技股份有限公司（简称“东方节能”）成为唯一落榜者。从发审委出具的审核意见来看，在钢铁行业产能过剩的背景下，东方节能销售毛利率仍高于同行等问题引起监管层的高度关注。 据招股书披露，东方节能拟公开发行新股不超过1340万股，募集资金1.57亿元冲刺创业板。东方节能是一家专业从事轧钢专用设备的研发、生产、销售和相关技术服务的高新技术企业，主导产品为导卫装置和穿水冷却装置，主要应用在线材、棒材、型材等轧制领域，公司主营业务的增长依赖于钢铁行业的发展。本次募资1.57亿元将分别投向高端轧钢导卫及控温控冷成套设备生产线扩建项目，以及研发中心建设项目。 5月29日，东方节能首发申请接受证监会发审委审核却意外被“拒之门外”。究其原因，可从发审委下达的询问窥见一斑。据了解，东方节能下游钢铁行业产能持续过剩，而报告期公司毛利率维持在较高水平。对此，发审委要求公司代表进一步说明公司订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因，并请保荐代表人发表核查意见。 财务数据显示，东方节能2012年、2013年、2014年实现营业收入1.6亿元、1.87亿元和2.07亿元，净利润4147.21万元、4346.38万元及3992.02万元。其中，主要产品导卫装置和穿水冷却装置销售收入分别为1.6亿元、1.85亿元和1.92亿元。需要注意的是，公司订单模式下的三年毛利率分别为57.62%、57.06%和57.43%，明显高于已上市钢铁行业公司介于10%-20%左右的毛利率。 对此，东方节能在招股书中解释称：“公司主导产品四/五切分导卫、穿水冷却装置等技术含量较高，目前国内只有少数厂家可以生产，处于相对垄断竞争阶段。产品技术含量高、供应商少、售价高是导致公司毛利率在报告期内保持基本稳定且处于较高水平的重要原因。”显然，监管部门对此解释并不满意，进而希望公司能够详细披露毛利率高企的原因。 除销售订单所产生的高毛利率外，整体承包模式存在的经营问题也成为公司过会的“绊脚石”。发审委指出，整体承包模式下，发行人与客户签订基于钢材生产量来计价的整体承包合同，以客户轧钢生产线钢产量乘以按合同约定单价进行结算，在取得客户的钢材产量确认单据后确认销售收入，按照客户当月实际领用的产品数量月末一次加权平均由“库存商品”结转销售成本；整体承包模式下，废旧导卫及穿水冷却装置等产品的所有权归发行人所有。 对此，发审委要求东方节能说明，客户当月实际领用后所有权是否转移；与废旧导卫及穿水冷却装置等产品的所有权归发行人所有的表述是否矛盾；以及收入以客户轧钢生产线钢产量乘以按合同约定单价进行结算，相关成本在领用时计入成本是否符合配比原则等问题。此外，发审委还对公司在报告期定额成本与实际成本形成的差异情况，以及相关差异的结存分配数据等存在疑虑。
七、主营业务销售毛利率计算公式
毛利率法是指根据本期销售总金额乘以上期实际(或本期计划)毛利率匡算本期销售毛利，并据以计算发出存货和期末结存存货成本的一种方法。 毛利率是毛利额与净收入之间的比率。也可以用公式表示如下：毛利率=(总收入-总的支出的成本)/总收入*100% 对于工商企业，毛利额的大小，取决于两个因素，一是数量因素，即销售数量的多少，另一个是质量因素，即单位毛利的大小，用公式表示： 毛利总额=∑[销售数量×单位毛利] =∑[销售数量×(单位售价-单位成本价)] =∑[分类销售收入×对应毛利率] =销售收入总额×平均毛利率 综合毛利率计算公式 1.毛利率=(不含税售价-不含税进价)/不含税售价×100% 2.毛利率=(1-不含税进价/不含税售价)×100% 综合毛利率资产净利率，是净利润除以平均总资产的比率 毛利率=毛利额/主营业务收入*100% =(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100% 毛利率表示每100元主营业务收入当中可得到多少毛利润，例如40%的毛利率就表示每100元主营业务收入中有40元的毛利，通过毛利率能够考查企业商品的盈利能力的强弱和该商品的市场竞争力，毛利率越高，说明该商品的盈利能力越强，越有市场竞争力。 毛利率=(销售收入-销售成本)/销售收入×100% 毛利的计算题实例： A、已知某商品不含税进价13.5元，不含税售价15元，请问该商品的毛利率是多少? 1.毛利率=(不含税售价-不含税进价)/不含税售价×100% 2.毛利率=(15-13.5)/15*100%=10% B、已知某商品不含税进价800元，含税售价990元，增值税率10%，请问该商品的毛利率是多少? 1.不含税售价=含税售价/(1+增值税率)=990/(1+10%)=900元 2.毛利率=(不含税售价-不含税进价)/不含税售价×100%=(900-800)/900=11.11% C、 已知某商品不含税进价30元，厂商折扣5%，增值税率5%，毛利率设定为10%，请问该商品的含税售价是多少? 1.扣除折扣，得到不含税进价=30-30×5%=28.5元 2.含税售价=不含税进价×(1+增值税率)/(1-毛利率)=28.5×(1+5%)/(1-10%)=33.25元 要确定一家门面值不值得投资，投资者要清晰地知道店面的保本点是多少。本资料介绍了餐饮店保本点计算公式，供参考。保本点=每天固定开支(房租+水电+税收+人工工资+杂项) 保本点×(1÷预定毛利率)=保本营业额. 毛利库存周转回报率(GMROI)是商品经营效益的一个综合指标，要求将毛利率和存货周转同时考虑，该指标计算公式为：毛利存货周转回报率=企业综合毛利率×存货周转次数=企业综合毛利率/存货周转率 毛利率法是指根据本期销售总金额乘以上期实际(或本期计划)毛利率匡算本期销售毛利，并据以计算发出存货和期末结存存货成本的一种方法。计算公式： 毛利率=销售毛利/销售净额×100% 销售净额=商品销售收入-销售退回与折让销售毛利=销售净额×毛利率 销售成本=销售净额-销售毛利 或 =销售净额×(1-毛利率)
八、拟上市IPO企业孤独求败死法十式秘籍
拟上市公司在申请上市的路上，被证监会发申委否决发行上市申请、撤销已经通过的核准、向证监会撤回上市申请材料，均属于上市失败。IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，打乱企业未来的发展计划、失败导致员工流失、社会负面关注等，甚至导致企业走向衰败。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。但很多IPO企业冲刺上市失败，是自己作死，而非外在因素。以下总结拟上市IPO企业死法十式： 1、脱离券商规范辅导要求，我行我素 有的企业上市过程中，不听券商关于上市辅导规范的要求，十分自我，略懂点法律法规知识，就我行我素。在上市中，许多不许做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中国石化、中国银行等央企都这么做，上世纪上市的企业也这么做，我为何不能做。券商就说了，人家央企是国务院批准上市后才向证监会申报申请材料的啊？上世纪跟本实际政策有区别。但企业勇气可嘉，就坚持到底，作死到底。比如法规要求上市时需避免同业竞争，减少关联交易。券商要他处置参股企业，减少关联方和关联交易，企业以央企等为案例坚持做，而且关联交易越做越大，自寻死路挡也挡不住。隆基股份第一次被否，就是因为跟无锡尚德的服务费关联交易过大被否，第二次上会就乖了，摆脱了与无锡尚德的关联关系才有机会上市。有的企业说，世上本无路，人走多了就有路了，无人敢先，我奋勇为先。我想，大多数人选择的一定是正道，谨慎的道，你选择肯定是歪门邪道，否则为何大家都不走这条道呢。 2、不重视上市，各方关系不摆平，仇家举报起诉 有的企业上市前没有足够重视，没有给职工股权激励，或者股权激励等事项引发员工内部矛盾；跟竞争对手恶意竞争，树敌过多。俗话说，内贼难防。外部的竞争对手防范，主要自己合法经营，对方就找不出瑕疵。但企业内部矛盾激发，则可能导致火山爆发。员工手上的料，肯定让老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往会发现，项目已公告发审会时间，但证监会又很快发布了暂缓审核或取消审核的情况。做出这一决定的很多原因是被举报了，中介机构需要核查有关举报事项，因此“尚有相关事项需要进一步落实”。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。凯立德导航当年上市的时候，竞争对手都纷纷向法院起诉侵权事项，知识产权纠纷导致公司无法在A股路上走下去，最后只能登陆新三板。企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业要有处理纠纷的应对能力，要及时化解矛盾，为上市构建一个良好的内外部环境。很多企业由于举报，导致媒体新闻负面报道铺天盖地，企业最终在上市路上倒下。 3、财务造假 业绩指标是重要的上市条件之一，也是投资者特别重视的因素。因此，有了良好的业绩，才可能有机会登陆资本市场。但很多企业业绩出现波动，下滑，不符合上市财务要求，就动歪脑筋。特别是创业板，要求业绩连续增长，业绩下滑了就没法上了，许多企业就想起了财务操纵的手法。A股历史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、红光实业，也包括中小板的绿大地、胜景山河等企业。 新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏。 2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。 4、关联方控制了发行人的生产、销售环节，独立性存在严重缺陷 发行人的重要的销售收入、生产、采购都来自于控股股东及其关联方，发行人在独立性方面有严重缺陷，利润的真实性也值得怀疑。按照规定，发行人必须拥有完整的采购、生产、销售体系，具有独立开展经营活动的能力，在上市前，必须切断发行人与关联方的关联交易，将关联方收购或转让来减少和消除关联交易。但许多企业仍然顶风作案，带病上会，冲刺挑战发审委。被否案例如下： 嘉兴佳利电子股份有限公司：2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 河南思可达光伏材料股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2011年3月之前你公司与关联方沁阳思可达的总经理、财务负责人存在交叉任职；2009年、2010年沁阳思可达与你公司存在纯碱供应商的重合；你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月－3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。 厦门万安智能股份有限公司：公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。。 海澜之家服饰股份有限公司：公司的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。。 深圳天珑移动技术股份有限公司：河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东（林含笑配偶）控制的企业，是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年，你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年度，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。综上，报告期内你公司的独立性存在缺陷。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而你公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷。 北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内你公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵。创业板发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。。 5、内控摆样子，不能合理保证企业财务报告的可靠性 内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现。许多企业在上市时，只注重形式，不重视实质。对于需要规范的事项，往往摆摆样子给中介机构看，甚至拒绝整改。在没有保证的内控下，会计也无法准确的核算成本和收入，会计政策滥用的情形处处可见。 由于内控被否的案例很多，举几个案例如下： 湖北永祥粮食机械股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司未能对下列事项的合理性提供充分可靠证据：一、2011年、2012年和2013年成套设备中的单机均价分别是单独单机均价的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套设备毛利率高于单机产品毛利率。二、对需要交付并投入运营的“成套设备”，在该成套设备中的各批次单机设备单独签字确认验收后，即确认该单机的营业收入。上述事项说明你公司内部控制（会计控制）制度存在缺陷，不能合理保证企业财务报告的可靠性，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的有关规定。第十九条，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 深圳市崇达电路技术股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报表进行审计未经你公司股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。二、你公司目前所有生产经营房产均为租赁取得，其中87.77%租赁房产因占用农村集体用地未能办理房屋产权证书。你公司保荐机构及律师认为在农村集体土地上建造房屋出租用于非农建设不符合《土地管理法》相关规定。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。第二十四条，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 6、会计核算薄弱，不规范，没有高薪请有水平的财务总监 会计核算如果违背会计准则和企业具体实务，财务报告就不能真实反映企业真是情况，特别是会计政策滥用或错误使用，必然导致上市失败。具体被否案例如下： 汉嘉设计集团股份有限公司：你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。 上海岱美汽车内饰件股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司主营业务成本中原材料的占比约为80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在报告期内出现一定的变化。招股说明书（申报稿）未按主要产品类别充分披露成本构成及其变动情况和具体原因。你公司和保荐机构在初审会后的告知函回复以及聆讯现场均未能对上述变动情况和具体原因作出充分、合理的解释。根据招股说明书（申报稿）披露的成本信息，无法印证你公司报告期内成本变动的合理性。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。 上海麦杰科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元；预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元，预测2009年全年收入为5,225.48万元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大。上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。 北京爱创科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2009年至2011年，你公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3,275.60万元和8,404.40万元，占营业收入比例分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%。你公司对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升的原因及其对财务报表的影响未能作出合理解释。创业板发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面未公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 深圳市雄帝科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司反馈意见回复中财务数据存在多处前后不一致的情形。创业板发审委认为，你公司会计基础工作薄弱，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。 7、募集资金投资项目名字起为“圈钱”，不具有可行性和必要性 募集资金投资项目必须有必要性和可行性，必须与企业的发展和业务相匹配。但许多企业没有注意到这个问题的重要性，随便编写募集资金投资项目报告，以为政监会不会关注这个问题，导致最后光荣牺牲。融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。具体被否案例如下： 湖南金大地材料股份有限公司：根据申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述，你公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生较大变化，你公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证。另外，你公司未按规定计提安全生产费用。发审委认为，你公司内部控制制度存在缺陷、募集资金投资项目不可行。 浙江佳力科技股份有限公司：风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。风电行业经营环境产生重大变化，而你公司目前主要产品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件，上述情形对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。你公司本次募集资金全部用于“年产5万吨2.5－6兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而你公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售；根据你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比也不高。你公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。发审委认为，发行人募集资金投资项目不具有可行性。 8、上市权力和利益斗争不止，董事高管频繁变动 最近三年董事、高级管理人员不得发生重大变化，是上市的一个重要条件。但有的企业上市时，却为了利益不惜调整人事，造成董事高管的频繁变动。老板认为，只要自己在，就没实质变化，但监管部门不这么认为。看看具体案例： 北京高威科电气技术股份有限公司：2010年3月前，公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的规定不符，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有了重大变化。 9、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述 为了隐瞒发行障碍，有的公司采取硬伤不披露，或采取虚假披露和误导性陈述的方式，希望不引起监管机构的关注。但13亿人都在看这份招股书，你就保证没有人了解内幕，看来这招是风险很大的。具体被否案例如下： 北京星光影视设备科技股份有限公司：与2011年11月编制的招股说明书（申报稿）比，你公司2010年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与你公司的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏情形。 10、利用关联交易调节和输送利润 企业上市中，许多企业造假动机提升，毕竟业绩是IPO考核的一个十分重要的指标。通过第三方操纵利润比较困难，风险也大，于是许多企业都通过关联交易的方式调节IPO企业的利润。所以，关联交易一直是证监会IPO审核的一个重要关注点，证监会也要求拟上市公司在辅导时就应该减少和停止关联交易。但还是有很多企业关联交易不停，具体被否案例如下： 杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到， 2010年12月，你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股，占你公司发行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购7—8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工；你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元和10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第四项的规定不符。（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。 北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。创业板发审委认为，发行人资产不完整，存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 深圳麦格米特电气股份有限公司：TCL为你公司第二股东，报告期内你公司向TCL采购原材料并向其销售平板电视等订制电源，其中向TCL销售产品的金额分别为1683.38万元、2709.02万元和1856.34万元，其销售价格比销售给第三方的同类产品价格分别高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采购你公司大尺寸平板电视定制电源与向第三方采购类似产品价格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比产品。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述交易的定价依据及其公允性作出合理说明。发审委认为，关联交易价格不公允，存在通过关联交易操纵利润的情形。
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