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从万科案学习公司治理结构 以公司治理结构优越而出名的万科突然被称为治理结构有重大问题，此文理理其中的关系，复杂着呢 万科案绝对要成为MBA的经典教科书了，原来以公司治理结构优越而出名让众多好企业纷纷效仿的万科现在居然被称为公司治理结构有重大问题，真是震惊企业界、经济学界和股市。这个案例应该怎么分析才对呢？股东、董事、经理人之间的关系绝对不是那么简单的。 简单的说法是公司是由股东所有的，但股东人数众多不能事事开股东会，而且股东不一定懂企业经营管理，就选出几个具备专业能力的董事来代表股东利益，然后董事会聘用一个CEO，CEO聘用其它员工，其中高级职位需要董事会审批。股东是可以任性的（我的东西我愿意摔坏了你管不着），董事是受托于股东必须对股东负责的，而自CEO以下的所有员工都是受聘于公司的，拿人薪水必须尽力为公司利益服务。那公司的利益是什么呢？简单的理解是利润最大化。 从决策机制来说，股东和董事之间是平等的，股东会是以股权比例大小来投票的，董事会是以人数来投票的，而员工则是下级服从上级。 要控制一家公司，最好的方法是控制董事会。像万科这个案例，宝能虽然是第一大股东了，但在董事会里一个席位都没有，所以根本就没有控制公司，只享受大股东的利益，但还没享受到大股东的权力，这就是宝能要发起股东会该选董事的原因。 表面上看，公司应当遵从股东的意志，为股东的利益服务。但股东之间的利益也不见得是一致的，这个命题就应该改为“为持有大部分股权的股东服务”。在股东人数众多的情况下，大股东持有的股权可能也不是那么多，以万科为例第一大股东也不过20%左右股份，大部分股份都是在数十万散户手中的。但由于小股东不见得能够或者愿意去投票（像万科有几十万个股东，很多股东的股份很低，不愿意花时间研究决定该如何投票，也不愿意负担参与股东会投票的时间和金钱成本），这样股东会的投票就往往由几个大股东来决定。而这些大股东又是实质上的小股东，存在侵害公司利益来换取自身利益的可能性，所以上市公司有一条很重要的监管原则是要保护小股东利益，因为小股东作为个体股权比例很低，但作为整体却又是真正的大股东。防止大股东侵占小股东利益，有时真正的含义其实是防止小股东侵占大股东利益。中国证券市场有一个独立董事制度，其职责就是作为小股东的代表，在董事会里维护小股东的利益。 什么叫内部人控制呢？就是股东和董事都控制不了公司，经营管理团队完全掌控公司。如果履行股东的权力更换团队，公司马上就走下坡路甚至亏损倒闭。内部人控制分良性的和恶性的（这种分类法可能是本人原创），恶性的是管理团队不职业，如果被换掉就打砸抢 搞破坏，这是大多数情况。良性的则是公司的经营发展本身就依靠管理团队的个人能力，换了能力差的人自然就业绩不好了。这种情况很少被称为内部人控制，因为这种情况下管理团队的存在是符合股东利益的，管理团队和股东利益一致，没什么纠纷。但万科案却出现了这种可能性。 在万科案中，原第一大股东华润不干涉公司经营，一方面固然是华润原领导和王石的个人关系，更重要的是万科经营管理团队兢兢业业将公司做大做强，成全球最大房地产公司，符合公司利益，符合股东利益，这也是王石等团队对抗大股东意志的依仗和外界很多人予以同情的主要原因。 从表面上看管理团队是受托于股东，替股东打理其资产，对抗股东是违背公司治理结构的事情，但实际上绝不是这么简单。现在管理团队、几大股东、独董都纷纷拿小股东利益说事，正是因为众多小股东才是真正的大股东，如果宝能真是用万科的资产为宝能旗下的其它业务服务，那倒真的是侵害了小股东的利益，虽然贵为大股东也是不能从其愿的。从外界的评论看，宝能自己的房地产业务与万科相差甚远，若说赶走万科现有管理团队让宝能来经营会做得更好，恐怕也是难以让人信服的。除非大股东找到更好的（或者至少相当的）经营管理团队，否则更换管理团队是有损于公司利益的。 到这里就有结论了吗？当然不是。我再说一遍，此案例绝不是那么简单的，我再往下分析给你看。 中国的房地产行业历经了十多年的高速发展，现在有可能是到了一个瓶颈。万科的股票七年不涨也从侧面印证了这一点。万科现有管理团队在过去做的很好，那未来新的形势下可能需要新的能力新的发展模式，例如借助万科现有的资源以资本方式发展，这时现有团队还是最佳的选择吗？这至少可作为一个疑问。要不为什么是房地产做得差的宝能来收购万科，而不是万科来收购宝能呢？这方面姚老板的能力就不见得比王石郁亮差了。这就像丘吉尔带领英国打赢了二战，但战后马上就被选举下台，因为他擅长打战并非擅长建设，打江山就要坐江山那是恶性的内部人控制。 没有人来查水表吧？那我就继续往下讲了。 管理团队引进新的大股东深圳地铁怎么看呢？按理说应该是对公司有利就支持，对公司不利就反对。但从报道上看，华润换了新掌门人后思路变了，要行使大股东权利来试图控制公司了。这事说来是比较奇怪的，做第一大股东的时候不去控制公司，现在退到第二大股东了倒想控制公司了。从公司治理来说，大股东不是从公司利益为出发点来考虑问题，而是以自己能否保持第一大股东地位来考虑问题，那就未免有点自私了。顺便提一下，华润既想当第一大股东，还不愿意掏钱买股份，也不愿意注入资产，多少有一点奇葩，等等再看后面有什么计策吧。 到这里重申一下前面讲的原则：股东是有权任性的，股东没有为公司利益服务的义务，员工才有为公司利益服务的义务。但华润的股份也不大，即使加上宝能也远到不了50%，所以明面上还得以维护小股东的利益为理由（或借口）。 那到底谁在维护小股东的利益呢？是想借助万科资源的宝能（为简化分析，在此案例中姑且将宝能如此定性，如有差错则属于另一案例）、想重回第一大股东的华润、想内部人控制的管理团队还是独董呢？ 说到这里，还得先讨论一个问题：到底什么是小股东的利益？是公司长期可持续发展继续超越卓越吗？理想是丰满的，现实是骨干的。从实践中看，散户都是以炒股赚钱为利益的，而且持股时间短，很多股民都将持有某一股票超过一个月称为“长期持有”，所以对这些小股民来说，能短期拉升股价让他们赚钱才是最大的利益。从这个角度讲，打磨经营管理提升公司业绩是最慢的，放出什么好的重组消息或者几大股东争抢筹码抬升股价才是最快最见效的。所以，这也是中国证监会要超常规发展机构投资者，改变中国股市散户市场特征的主要原因。 那说来说去，最维护公司利益的反倒是公司现有管理团队。他们经营公司十几年，对公司有感情，也打算投入后面十几年继续经营好公司。但在公司治理结构之争中，他们是最弱势的，还被冠以“内部人控制”的恶名。 万科的故事有可能成为一个悲剧了，因为没有一个股东在现阶段在乎公司的长期可持续发展。在公司各股东因为各自的私利不顾公司前程的时候，现行公司治理结构是难以拯救公司的。 分析到这里结束了吗？大家一起异口同声：“事情绝不是那么简单的”。 万科现有管理团队居功自傲，对股东和董事不够尊重，追求内部人控制。对新的股东来说，要不接受这个现状，让现有团队继续经营，反正万科已经有成熟的机制激励管理层为公司利益努力经营，坐享其成，要不就与管理层作对，甚至行使股东权利换掉管理层（通过董事会执行）。 在更换管理团队事情上，我们来分析分析：首先，这肯定是股东（假设董事会能准确反映股东意志的话）的权利。有很多人觉得现有管理层含辛茹苦十几年将公司拉扯大，股东说换就换妥当吗？抱歉，公司治理结构就是这样的，只要按劳动法给你赔偿了，让你走人你就得走人，乔布斯王志东都是这样出局的。但股东无论是从自身利益出发还是从其它股东利益出发，正常情况下应当考虑更换管理层后公司业绩是更好还是更差。我们简化一下情况，分为万科现有平台好所以换个人做也能做好，以及万科现有业绩完全依赖于万科现有管理团队两种情况（实际上肯定远比这复杂得多，但再要展开就没完没了了）。前一种情况下管理团队没有附加价值，被换掉也是正常的，谁让你没有异于常人的本事呢；后一种情况下管理团队不应该换，还应该好好哄他们好好干活。 说到这里也要讨论另一个问题：万科现有的品牌名声，包括王石的个人品牌，其实已经成为万科的无形资产。这笔资产虽然没有进入会计账簿，但却是不争的事实。试想同一个项目，同等情况下是王石出面拿到这个项目的可能性大，还是宝能姚老板拿到这个项目的可能性大？同样是在职权范围内做的承诺，是王石还是姚老板的承诺更可被接受？这些都会反映在企业经营业绩上的。这种无形资产价值虽然没有用法律形式确权，但任何一个负责任的企业经营者都必须考虑的。因为股东之争，破坏了万科的品牌名声，现在再赶走无形资产，那对公司造成损害的可能性是很大的。 弯弯转，现在再转回来。前面埋下一个伏笔的：如果宝能或华润能够引入新的发展模式，用新的团队在万科现有的庞大资源上用新方式经营，获得更大的发展，从理论上是完全可能的。从实际情况分析，这不太像宝能的作风，掏空万科的可能性反而更大，华润也许有这可能。万科现有管理团队对公司感情最深最愿意维护公司利益，不见得他们有最大的能力做好公司，这也是两回事。 好了，说累了，打这么多字不容易。除非有很多很多的人还愿意往下看，否则就此打住。 |
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