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原著：并购志 事件概述： 博瑞传播、西藏旅游、永大集团、苏州高新、华塑控股、广博股份等上市公司等涉及类金融资产的收购或重大资产重组均已终止或被证监会发审委否决。 此外，还有参与设立类金融公司的上市公司也已经终止设立。 一方面，以互联网金融等新兴金融形式为代表的标的，一直以高估值和高溢价成为上市公司收购扩张市值的热衷标的优选集；另一方面，受到2015年以及2016上半年互联网金融市场非法集资、P2P违约事件等金融案件的影响，（互联网）金融类公司的设立也受到严格限制。 尤其是华塑控股并购案例，深交所问询很具有典型的代表意义：“现有业务为塑料建材和园林绿化业务相比，无论是在业务结构还是在经营管理模式上存在较大差异缺乏有效的协同效应”，此外，此并购重组一直被业界视为校园小额贷款平台“优分期”的曲线借壳上市。 然而，对于需要通过（互联网）金融的布局实现自身产业布局或支付链条的上市公司，仍然正在积极努力尝试通过现金支付方式开展类金融资产的并购重组。因此，并购志今日为相关上市公司或投行，整理了过往并购或重组类金融资产受阻的案例，进行比较分析，以此为鉴。 “新规和变化的监管环境不是用来规避的，证监会、上交所、深交所的问询一直都在向我们传达：并购不是上市公司大股东和管理层随意玩耍资本的舞台。”--并购志 （1）收购成都中小企业融资担保有限责任公司； （2）向控股股东等募集配套资金； 博瑞传播筹划数个月的收购资产计划随着政策的变化最终还是选择了放弃。据了解，博瑞传播此次交易拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”或“标的公司”）81.034%的股权。 此外，博瑞传播还将向包括控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下称“博瑞投资”）在内的不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过115160.33万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金，以提高本次重组项目整合绩效。 对于终止上述重大事项，博瑞传播表示，鉴于目前融资环境及审批条件的变化，综合考虑证券市场走势及公司多渠道融资发展的策略，公司继续积极推动战略转型，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经审慎研究，公司拟终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司将按照既定战略发展方向，积极应对战略转型期所面临的变革和挑战，主动拓展新兴业务，进一步完善公司“以移动互联为核心，以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”的产业布局。 （1）重组背景：“旅游+三方支付” （2）方案：股票+现金支付收购100%股权，并募集配套资金 （3）证监会问询核心：是否构成借壳+控制权之争影响 （1）筹划重大资产重组背景、原因 （3）证监会问询核心：是否构成借壳+控制权之争影响 是否构成借壳，请补充披露：①孙陶然与戴启军等 4 个主要管理层股东是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据；②在联想控股为财务投资人的情况下，认定第二大股东兼创始人孙陶然不控制拉卡拉的具体依据，是否符合商业逻辑。请财务顾问核查并发表意见。③公司于年末借入大量短期借款，且未使用的原因；⑥前述行为是否为刻意增加公司总资产，规避借壳上市。请财务顾问、会计师和律师发表意见；⑦公司按照孙陶然及其一致行动人持有的部分拉卡拉股权计算资产总额的原因及依据；⑧公司的计算方法是否符合《重组办法》第14 条的规定。请财务顾问和律师发表意见。 控制权之争对本次交易的影响：①在胡波、胡彪持有公司股票是否具有表决权尚不确定，仅是因行为保全而无法表决的情况下，公司股东大会表决重大资产重组议案的合规性、股东大会决议的有效性；②如本次交易方案股东大会召开前，法院解除行为保全，或判决不限制胡波、胡彪表决权，则本次交易方案是否存在被股东大会否决的可能，如是，应进行重大风险提示；③如本次交易方案被股东大会通过后，法院最终判决胡波、胡彪表决 （1）方案：股票+现金支付收购100%股权，并募集配套资金 （2）终止原因：重大资产重组政策调整，无法按照规定在限定期限内完成 （3）上市公司表态：不影响“打造金控平台”战略 （1）本次发行股份购买资产的基本情况 （1）重组背景：地产+融资租赁+支付+旅游 （2）方案：股票+现金支付收购100%股权，并募集配套资金 （3）终止原因：类金融行业监管政策，主动申请撤回 （1）筹划资产重组背景和目的 公司顺应新型城镇化建设的发展需要，基于现有的房地产业务和旅游服务业板块，向股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务拓展，致力于打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。 （2）方案：股票+现金支付收购100%股权，并募集配套资金 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏州高新区经济发展集团总公 司（以下简称“苏高新集团”）以及苏州高新区国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）所持有的苏高新创投集团 100%股权；同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。 经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付89,879,265股上市公司股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权。 （3）终止筹划本次资产重组的原因 自筹划本次资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次资产重组工作。公司会同交易对方、标的公司及相关中介机构进行了多次协商，就资产重组事项进行了深入讨论和沟通。鉴于标的公司所处行业为类金融、股权投资业，其行业监管政策和市场环境发生变化，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，为切实保护全体股东利益，公司经审慎研究，拟终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司将按照既定战略发展方向，推动产业转型，在夯实主业基础上，加大其他产业投资力度，逐步形成旅游、地产、环保及金融投资四大产业格局。 （1）重组背景：进入互联网金融信息服务行业 （2）方案：现金支付收购51%股权，并申请借款6亿元用于并购 （3）终止原因：市场环境发生变化 （4）“优分期”曲线借壳失败？ （1）筹划资产重组背景和目的 优分期是一家为在校大学生提供分期付款购物服务的电子商务平台。事情还要回到5月22日，华塑控股发布公告称，拟通过支付现金的方式购买曲水中青和创网络科技有限公司持有的和创未来51%的股权，交易金额为14.28亿元。上市公司拟于 2016 年向中江国际信托股份有限公司申请借款6亿元，用于并购重组，实现公司战略转型。 （2）深交所的问询 修改被收购公司的业务属性需要解释：2016年3月28日披露的《关于重大资产重组的停牌公告》，称“现确认公司所筹划重大事项为拟通过发行股份及支付现金的方式购买互联网金融服务类资产”。但重组报告书披露的方案中将和创未来的业务属性修改为“互联网金融信息服务业务”。 请公司补充披露交易标的是否已具备从事消费信用贷款、小额现金贷款等金融服务业务相关业务资质，是否符合有关互联网那个金融服务业的产业政策及监管政策，进而是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项规定；独立财富顾问核查并发表明确意见 现有业务为塑料建材和园林绿化业务相比，无论是在业务结构还是在经营管理模式上存在较大差异缺乏有效的协同效应。 虽然贵司向中江国际信托股份有限公司申请借款总金额不超过6亿元，用于并购重组，实现公司战略转型。但是仍然存在较大资金缺口。请你公司补充披露用于本次交易收购资金的具体来源及相应安排，并测试算为此将付出的资金成本及对现有业务的经营影响。 （3）优分期曲线借壳上市失败？ 今年5月22日，华塑控股发布公告称，拟14.28亿现金购买北京和创未来网络科技有限公司(即优分期所属公司)51%的股权。此前，在2015年5月优分期已经完成了B轮融资，估值为30亿元，该公司曾获得过真格基金徐小平100万美元的天使投资。公告称，“优分期”大学生信用消费平台是和创未来旗下的主要资产，目前“优分期”注册用户超过100万人，用户覆盖全国32个省，2570个校区，单月订单交易额近1.8亿元。同时，和创未来原股东还有业绩对赌协议，2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7000万元、2.1亿元和3.4亿元。加剧优分期曲线上市失败的还有近日曝出的大学生“裸条”（裸体和借款欠条一起拍照作为借款凭证）事件。华塑控股此前曾公告，优分期仍然存在通过其他手段冒用大学生借款人身份，但未被认证系统识别的风险；此外，其人力重、数据少、收入源少和催收难成为制约行业发展的瓶颈，而且还存在道德风险。 |
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