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7月19日万科向证监会发出了9000字的举报信，质疑宝能资管计划涉嫌违法违规。20日又有消息：万科以2015年度1843.18亿元（293.29亿美元）的营收，首次跻身《财富》“世界500强”，位列榜单第356位。 两个信息放一起看，有点荒诞。 双方基本不再有和解的可能，只能分胜负，但也可能会是零和。 回头看看历史，在过去几年里，在中国密集爆发的企业“强行收购案”中，有一家公司倒是赢了。这家公司，在过去3年多里，成功击退了险资的强行收购，而且也没有证据显示他使用了非市场的手段。 这家公司主要使用了反收购的、有争议的“驱鲨剂条款”，就是董事提名权限制，阶段性获得了胜利。 农产品，深圳市国资委下属企业，是深圳重要的菜篮子重点工程企业，更是全国农产品行业规模最大的龙头企业。深圳、北京、上海、天津等35个大中城市经营管理了50家综合批发市场和网上交易市场，旗下批发市场农副产品年度总交易量超过2500万吨，年度总交易额超过1500亿元，约占全国农产品批发市场交易总额的10%。2012年，还全资成立了前海农交所，打造面向全球的农业服务平台，也使得这家公司未来最有可能成为现代农业的O2O平台龙头。 除了现代农业主业的巨大优势之外，农产品公司还有一点非常值得注意： 这家公司和天健集团被称为是深圳国资委下属企业中，存在资产隐匿需要重估情形最严重的两家企业。公司在一二线城市拥有大量的农批市场土地，潜藏巨大的资产重估和改造价值。券商报告显示，农产品目前拥有29 家农批市场，权益建面约1000万平米，其中深圳约100万平米。券商们对这些土地的估值是在450多亿，而在最高的时候，公司市值是300多亿，现在200多亿。 而且，这家公司的房地产开发已经开始实施了，2013年11月，农产品与莱蒙国际合作，启动了布吉农批市场的城市更新。在上个月，这个项目正式列入了罗湖区2016年的城市更新单元计划，拆除用地面积由一开始的6万多平米扩增到了8.5万平米。 除了这个项目，农产品公司在深圳还拥有福田农批市场、南山农批市场等等，这些农批市场随着城市的发展，都存在着产业升级和城市更新的需要。如同华润置地在华润五丰冷链基地基础上启动的食品类购物中心“万象食家”一样，这些土地蕴藏着价值重估的巨大潜力。 在2012年12月，生命人寿在农产品股价5块多、市值100亿左右的时候开始举牌。到2013年4月，共持有农产品股份1.69亿股，第一次达到10%。 农产品的董事会同样选择了不欢迎，并且在生命人寿持股10%的时候迅速展开了狙击（同样在强行收购者持股达10%的时候，王石也在2015年7月下旬与姚振华进行了密谈）。 农产品的反击分为两个部分，一是大股东深圳国资委的增持，一个是公司章程的修改。 2013年5月17日，农产品公告了修改后的公司章程，明显针对生命人寿。 章程的第一点是：持股到10%的股东，需要公司董事会同意其增持计划，否则，就不具备提名董事监事的权利。 “任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东，应在达到或增持后3日内向公司披露其持有公司10%股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。” 第二点是：限制了股东改选董事的人数。 “董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/5；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。” 这样的反收购手段，就是国际俗称的“驱鲨剂”，就是董事提名限制权。这样，即便是强行收购者一直买买买，也可能没有权利提名董事。这样的手段，增加了强行收购者的收购门槛，也确保在一定时间内把管理层受到的干扰降到最低。 但王石在和姚振华密谈之后，并没有采取类似的手段。而是从7月-12月停牌之前的4个月期间，积极寻求华润大股东的支持，以及向外寻找“白武士”。 虽然上市公司的反收购，目前存在巨大的争议，监管方也并不支持，但到目前为止，农产品公司这样的反收购手段没有被确认违规。 还有一个事情值得说一下，就是几乎和农产品修改公司章程同时，2015年4月，被宝能强行举牌后来血洗的上市公司南玻A，管理层也打算推出和农产品同样的反收购手段，但宝能系认为违规，后来南玻A撤销了这一动议。 但这个手段并没有阻止生命人寿的进攻。到2014年4月，1年时间，生命人寿累计增持农产品3.39亿股，持股比例剧升到20%。在当时，农产品第一大股东深圳国资委及其一致行动人持有农产品29.53%的股份，两者仍有差距（这个期间，深圳国资委也增持了农产品1100多万股）。 接下来才真正进入了大股东股权之战的非常时期，深圳市国资委展示了非常坚定的捍卫大股东地位的决心。 2014年4-9月，生命人寿增持到超过25%。深圳市国资委在2014年5月5日出手，把持股比例精确增到29.9999%。只要生命人寿想做第一大股东，就势必触发要约收购红线。 到2015年第一季度，生命人寿买到了29.97%，距离农产品大股东一步之遥。到5月，深圳市国资委把股比增持到了32%。 整个过程中，农产品只在2014年4月25-5月5日短暂停牌，而农产品的股价也从2012年底的5块最高冲到了2015年5月28块，翻了5倍之多。 在2015年7月，深圳市国资委还发布了一则《关于维护股票市场稳定发展切实提高上市公司质量的若干措施》，强调捍卫自己的主权。 之后到现在，1年时间，生命人寿没有再增持。今年2月，生命人寿实际控制人张峻传出被调查，此后，生命人寿更没有了动作。但深圳市国资委似乎仍然不放心，今年5月，又出手增持农产品，持股到了34%，继续坐实控股股东、实际控制人身份。无论是从姿态，还是行动，深圳市国资委都非常的鲜明、果决。 整个过程中，生命人寿也没有和农产品开撕，双方该披露的信息都披露了，比如生命人寿两次提示：将增持农产品股份的上限从不超过25%推升到不超过30%，以及声明自己做财务投资者，看好大农业的方向。 在这个期间，万科的股价也从13块迅速被宝能推升到24块之多，于2015年12月万科停牌，一直到7月复牌。而万科的现任大股东华润，从2015年7月-12月，只是象征性的两次增持股票，动作无力，亦无公开声明捍卫自己的大股东权益。同样，万科管理层在引入战投伙伴深圳地铁的议案上，与大股东华润之间也出现了严重的分歧。 不同的选择，不同的结果。虽然现在还无法断定深圳市国资委已经完全获胜，或者说，如果张峻没有出事，胜负可能更加难料。但是至少从这3年多的交锋来看，农产品大股东的确是成功完成了狙击。 也许，农产品的股权之战，无法和万科的股权之战相提并论，两者之间直接套用对比也无意义。即便是万科也修改公司章程，也如同农产品无法阻挡生命人寿一样无法阻挡宝能。 但，抛开情怀、规则之争，抛开对王石无休止的鞭挞，结合农产品的案例，还是可以看到一些借鉴。 一是，在这种股权战的案例里，大股东的实力和态度一定是最具决定性的因素。 在前面说的那几个案例里，大股东明显分为两种情况：一种是没能力支持打反击，一种是不愿意支持。像金地的前大股东福田投资属于前者，根本干不过生命人寿+安邦保险联手。而万科的前大股东华润，则有点近于后者，有实力，但支持的意愿不浓烈。 深圳市国资委属于行动果断、态度又鲜明的主角，在整个股权战里，一直牢牢把控第一大股东的位子，但又都是通过公开的市场操作，让对手也无话可说。 二是，没必要浪费精力打口水仗，善用争议规则。 其实查一查，类似的收购案例不胜枚举，但是像万科股权战闹得妇孺皆知的，也的确罕见了。这个事情在最高潮的时候，口水仗盖过了股权战，最后演化为对鞭挞讨伐、互相诛心：王石被描画为一个不讲规则的“情怀婊”，姚振华被描画成一个高杠杆钻政策空子的“野蛮人”，而华润则被描画成一个表里不一的“阴谋家”。最终，没有一个是光明正大的。 但在农产品股权战的过程里，几乎是一场沉默的战争。农产品引入修改了公司章程，实质已经把生命人寿定义为“恶意收购”者，但深圳市国资委并没有去公开批评这个“敌人。 这里面，不但有大股东的果断出击，还有对规则模糊地带的利用——那个反收购的手段，再往后推几年，大概率要被否了。这个是一个争议地带，你可以不用也可以使用，反正都会有巨大争议。 三是，比胜负更可怕的是零和，股东与管理层的分裂，将是优秀公司的灾难。 这一点农产品不是样板，金地才是。今年4月，金地第二次启动“项目跟投”的员工激励计划，和去年被高达86%的反对票否决相比，这次通过了。通过的原因是：不是在股东大会，而是在董事会投票的，生命人寿+安邦保险只有2票反对票，而金地董事会有14名董事。事后，险资股东自然是提出了程序异议。 这个反映出，金地管理层与险资在这个问题上的分歧很大，也给金地其它需要通过股东大会的议案蒙上阴影。生命人寿和安邦这两家险资入驻已经1年，但是与金地的协同效应并没有发挥出来。 也正是基于此，刚刚入选世界500强的万科，股东与管理层之间才更应该寻找一个多赢的局面。如果在事业合伙人上面的分歧得不到解决，即便是万科管理层接纳了大股东，等几年也会分裂。 （来源：“朱罗纪”微信公众号） |
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