导读 第六届并购重组委委员继昨天完成“首秀”有条件放行康耐特“跨界”定增并购之后，今天再次放行两家公司，且这两家公司都是一级市场关注的焦点，即欢瑞世纪借壳星美联合，和华创证券“类借壳”宝硕股份。
刚刚，证监会官网挂出来两家公司的过会结果，均获有条件通过。很感慨，也很鸡冻，此前市场全面担忧壳公司的暴跌场景其实还历历在目，如今两天焦点项目均获通过，这对我们观察新一届并购重组委的审核尺度把握具有较高的参考价值。
1.请申请人补充披露标的公司报告期营业成本结转及存货跌价准备计提的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司电视剧收益权转让经营模式的风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
宝硕股份的审核意见为： 1.请申请人补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人在重组报告书中风险提示部分，补充披露本次交易未对未来业绩、资产减值做出承诺和补偿安排。
欢瑞世纪借壳星美联合成功 6年折腾了5次重组 星美联合本次重组真可谓峰回路转，百转千回，在7月8日向证监会递交中止审查重组申请后，公司却于7月12日午间发布公告，拟撤回前述中止申请。同时7月13日又挂出公告停牌上会审核。值得一提的是，这中间仅仅隔了一个交易日。呵呵哒！ 2015年9月，星美联合（当时简称*ST星美）发布的重组方案，公司拟以7.66 元/股非公开股份购买欢瑞世纪全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权，标的资产预估值为30 亿。同时，公司拟以8.72 元/股向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，募资金额不超过15.3 亿元，主要用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。
欢瑞世纪是业内排名前十的影视公司，已投资制作的电视剧、网络剧项目共有27 部1020 集，并投资多部知名电影作品，其中的《宫锁心玉》、《王的女人》、《胜女的代价》、《画皮II》、《古剑奇谭》等多部大剧均登陆中央电视台、湖南卫视等，成为观众热烈追逐的精品大剧。在游戏领域，欢瑞游戏已完成了多个游戏的开发，其中《天启神魔录》、《活色生香》成功上线运营。
作为壳公司，*ST 星美在过去6 年时间内至少筹划了5 次重组，却是屡战屡败，但又屡败屡战，而公司的唯一目标就是重组。如今，随着欢瑞世纪的借壳，*ST 星美的主营业务发生了重大转变，将成为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务为主的上市公司。
另一方面，对欢瑞世纪而言，通过这次与A 股资本市场的对接，可进一步推动公司的业务发展，并借助资本市场平台为公司拓宽融资渠道。财务数据显示，欢瑞世纪2012 年、2013 年、2014年营业收入分别为25881.43 万元、20091.26 万元和29420.49 万元，实现的净利润分别7034.81 万元、2950.52 万元和5110.67 万元。
之前曾有文章专门分析本次欢瑞世纪借壳星美联合案例，收益成本被几次问询下来翻了个底朝天，看来并购重组委委员们对于公司关于营业成本和存货跌价准备等还是不满意，还需要提交审核。
这是证监会借壳新规后第一起借壳上会案例。对于这样的破冰行为，不管是证监会还是欢瑞世纪都显得相当谨慎。
这次借壳，欢瑞世纪的估值仅为30亿元，堪称良心白菜价。对照2015年，欢瑞世纪净利润1.7亿，30亿所对应的PE值仅为17倍，如果根据欢瑞世纪2016年2.41亿元的净利润预测来计算，PE值仅为12倍。
相比之下，不久前乐视影业装入乐视网，乐视影业的估值相较2015年的净利润，PE已达75倍，对比2016年净利润预测，PE值为18倍。
在公允的价格之外，欢瑞世纪还应证监会要求，披露了大量数据信息，这包括可行性研究报告、预期票房收入、甚至每一部电视剧的单集收入、IP收购价格等等；而欢瑞世纪方面也提供了详细的预期收入以及项目分成。 与此同时，监管层还问询了电视剧等收益权转让一次性收入的问题，不过貌似还是不太满意，因为在本次过会时，给出的审核意见里面还需要星美联合补充披露标的公司电视剧收益权转让经营模式，也就是过去一两部剧这么转让确认的收入，这样的模式是否具有可持续性，如果没有将面对怎样的经营风险，圈子理解这还是相当有必要的，否则依靠一次性转让确认大额收入岂不是很容易做利润了。
宝硕股份并购华创证券 临门一脚曝出债券诉讼 宝硕股份此次重组还开创了券商“借道”上市的新路径，此前，无论安信证券借道国投安信（原名中纺投资）还是江海证券借道哈投股份，券商都选择了同一控制人旗下的上市平台。而此次，华创证券股权较为分散，且其主要股东贵州物资、茅台集团等也不在宝硕股份实际控制人刘永好旗下，选择配套募资正好可以避免上市平台实际控制人变化，因此也避免触碰借壳禁区。 宝硕股份于2016年1月公告，公司拟10.29元每股（基准日前120日均价的90%）向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等17名华创证券现有股东发行股份购买华创证券100%股权，交易标的作价77.51亿元；同时，宝硕股份拟以13.45元每股（基准日前20日均价的90%）向南方希望、北硕投资、明新日异等十名对象发行股份配套募资不超过77.51 亿元。
公司表示，本次重组完成后，华创证券将成为全资子公司，而刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33593.24 万股股份，占比18.60%，虽然较重组前39.29%的控股比例有所摊薄，但实际控制人地位不变。
两个核心问题
1、类借壳问题——力证实控人不变，但是发行股份、资产体量等均碰红线
数据显示，截至2014年末，华创证券资产总额为240亿元，而宝硕股份资产总额则为18.9亿元；同期华创证券营收为12.25亿元，宝硕股份营收则为4.09亿元；2015年1-8月，华创证券净利润为5.9亿元，而宝硕股份则为2.9亿元。
据披露，若不考虑配套募资，则重组后刘永好方面对宝硕股份的持股比例将降至15.22%（若实行配套募资，则为18.6%），且该比例与华创证券互为一致行动人的股东和泓置地、贵州燃气等在本次重组后对上市公司10.21%的持股比例较为接近。上交所问询函的第一个问题即是针对此种情况：若不考虑配套募资，上市公司控制权一旦（因重组）发生变更，本次重组的性质则转变为“借壳”上市，而标的资产不符合“借壳”条件。
因此，上交所要求宝硕股份详细说明，在不考虑配套募集的情况下，上市公司交易前后的股权结构关系，以及实际控制人的认定情况（须结合交易对方的一致行动关系）；同时说明公司控制权变更的风险，以及是否可能因控制权变更导致本次重组构成借壳上市，从而导致交易失败等。 从后来公司的反馈来看，公司反复力争，重组完成后无论是否考虑配套融资，实际控制人均不变，也就是按照原来借壳认定标准，是不构成借壳的。 但是如按照借壳最新规定来看，公司的几项数据，基本都触碰了新规的借壳规定，请参见《新征求意见稿把“类借壳”方案都堵死了吗？（附案例分析） | 定增并购圈》，如果按照借壳新规，该项目以后是否会被追溯，值得关注！
2、或有负债，即私募债诉讼问题 问题23、近期，有媒体质疑华创证券涉嫌在圣达威2013年中小企业私募债券（代码118106）发行、存续过程中存在“虚假陈述”、“重大遗漏”、“误导性陈述”以及“重大失职”等行为，请你公司结合媒体质疑补充披露华创证券相关履职情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 临上会前公司及时披露了关于本次诉讼的最新说明。
根据经审计的华创证券财务数据，截至2015年12月31日，华创证券总资产为2,335,070.55万元，净资产为356,668.07万元。2015年度，华创证券营业收入为237,456.79万元，利润总额为95,029.47万元。
根据上述数据及华创证券确认，上述诉讼标的金额3,588.405万元占华创证券资产总额及净资产、营业收入、利润总额的比例均较小，且中海信达担保有限公司已为圣达威本期私募债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。故上述诉讼标的金额对华创证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。 但从上会的审核意见来看，并购重组委也还是不太满意，需要上市公司进一步披露关于本次债券诉讼的最新情况。 |
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