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新三板市场一直以来被看作是A股上市公司的并购池。2014年，共有10家新三板企业成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元！ 进入2015年，随着新三板在资本市场影响力越来越大，挂牌公司的资本觉醒，以及券商、律所等并购中介参与新三板市场，新三板并购重组市场相比之前异常热闹，且新三板公司不再被动的成为并购标的，而是主动出击，进行外延式并购，成为并购市场的主导者。
针对新三板市场的资产重组情况，微董秘进行了统计和梳理。关于新三板资产重组，我们发现以下3个特点。 2014年全年，新三板资产重组公告仅35篇，交易金额总计只有14.91亿元，其中涉资最高的重组案例为春茂股份4.89亿元收购春茂集团资产。 2015年全年，资产重组公告达到703篇，交易金额达到424.63亿元。截止到2015年年底，196家挂牌公司宣布重大资产重组，其中82家公司开展外延式收购，并购金额约300亿元。 2016年1-5月份，资产重组企业家数为736家，其中重大资产重组企业家数为186家。均已超过2015年全年数量水平。 如果说2015年是新三板并购重组元年，那么2016年，新三板则将在资本市场并购重组中愈加抢镜。 上述提及的重大资产重组，新三板的重大资产重组与A股有所不同，这里我们简单进行一下说明：
首先，新三板重大资产重组的两个标准（最近一个会计年度）： 1、总资产标准：购买、出售的资产总额≥资产总额的50% 2、净资产标准：购买、出售的资产净额≥净资产额的50%&资产总额的30% 上述标准，相比A股而言，已经较为宽松，但由于新三板挂牌企业本身的规模不大，因此上述标准很容易被触发。 其次，新三板重大资产重组的三大关键说明： 01 相关法规：《信息披露准则第6号——重大资产重组报告书》 第十条：（1）说明本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题（2）涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害公众公司及非关联股东的利益 第十二条：公众公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近2年的财务会计报表（财务数据）和审计报告；存在本准则第四条规定情况的，还应当提供最近1期的财务会计报表和审计报告。 截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。 02 定价公允 相关法规：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第三条：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形； 第十七条：（1）公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。（2）使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。 03 备案制 相关法规：《重大资产重组管理办法》 第十八条：公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。 全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。累计超过200人：中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 若挂牌公司已经停牌，甚至已经发布重组预案，但迟迟不能完成，那么后续的资本运作都不能开展，可能错过资本市场好的周期，当然也有不好的周期，但即便错过不好的周期，复牌也是要补跌的。 错过好的市场周期可能是致命的，很多公司不清楚这一点，假如你的竞争对手正好踏准牛市周期融了一大笔钱，而你正好停牌在进行重大资产重组，且迟迟未能完成；竞争对手可能已经使用牛市融来的钱开展产业并购，而你将会进一步错过产业变迁的周期，最终也就会错过下一轮快速成长的周期。 图3：2015年资产重组完成46家，其中重大资产重组完成11家；总完成率6.54%、重大完成率5.61%； 图4：2016年资产重组完成65家，其中重大资产重组完成15家；总完成率8.83%、重大完成率8.06%。 新三板部分公司发布了重组预案，但是停牌一段时间撤回了重大资产重组事项，这个比例非常高。同时，我们研究了2015年5月以来，重大资产重组实施完成的案例，平均耗时203天。 这个现象反映出几个问题： 1、可能是大家做的不够好，对于资产重组的规则不熟悉，人才供给没有跟上，所以导致这个结果。 2、重大资产重组过程中，重组双方没有在未来发展、对价及支付方式方面达成一致，没有很好管理对方预期，双方没有建立信任关系，也有可能中介服务机构提出的方案不够好，导致最后的重组方案不是特别符合双方的诉求。 图5：2015年资产重组取消60家，其中重大资产重组取消11家；总取消率8.53%、重大取消率5.61%； 图6：2016年资产重组取消58家，其中重大资产重组取消46家；总取消率7.88%、重大取消率24.73%。 根据上述的分析可以看出，新三板市场并购重组很热闹，但过程同样复杂、很漫长，完成率低、取消率高。针对重组失败案例，我们进行了统计分析，发现导致重大资产重组失败主要有八大常见因素：
01 未能预判市场情势： 从时空客发行股份收购金色同年、雨霖文化、首创科技三家公司的案例可以看到，时空客的目的是为了整合大连市内及周边区市县的广告资源，增强自身媒体资源储备，但是由于市场环境发生变化，标的公司2015年下半年的业绩预测与实际业绩差异较大不能满足重大资产重组标准，导致项目取消。 02 未能就标的价格达成一致： 利树股份进行重大资产重组时，公司结合自身财务情况，设定了标的价格上限，但是交易双方未能就标的价格达成一致，导致交易取消。 03 交易程序调整： 百合网原拟通过天津百合时代及子公司与世纪佳缘达成合并协议，由于原有交易方案在程序设计上存在一些尚需进一步论证的问题，公司将持有的天津百合时代的100%的股权转让给公司的参股公司天津幸福时代（参股28%），并由天津幸福时代与世纪佳缘完成合并交易，公司进行的本次重大资产重组事项公告终止。 04 公司资产增加导致终止： 公司资产增加导致终止：伊菲股份2015年末的总资产及净资产规模大幅度增加，导致标的交易金额未能达到重大资产重组的相关标准，公司决定终止本次重大资产重组。 05 标的公司股权结构问题： 山大地纬在进行重大资产重组时，发现标的公司的股权结构尚不符合相关文件中的定增时发行对象不超过35名，以及发行对象涉及持股平台的相关规定，故终止本次重组。 06 交易方不配合： 翼迈科技在进行资产重组时，因交易对手方合肥高新建设投资集团公司拒绝配合审计披露财务数据，故公司无法提供标的房产最近2年经审计的财务数据，导致本次重大资产重组事项审核受阻。 07 工作推进缓慢： 原点股份在2015年9月筹划重大资产重组，但是鉴于重组推进工作进展缓慢，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。 08 交不起税： 7000万税单逼停北纬通信重组。根据北纬通信披露的重组方案，拟以“现金+股份”方式，购买蔡红兵、冯利平等合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%股权，交易对价为3.62亿元。而按以上交易价格，蔡红兵等自然人股东需要支付的个人所得税金额超过7000万元。北纬通信方面表示，因对税款支付时点、金额等方面的理解差异，在实际过户过程中，标的股东的税负远超原来判断的金额。由于相关税务部门要求个税款项一次性缴清，作为重组交易标的股东的蔡红兵等六人无法按要求支付相关款项，最终导致交易无法继续进行，重组遂告失败。这种情况目前是在A股出现了很多的个例，但是由于新三板重大资产重组的金额普遍不是特别大，且并购标的一般更多希望对价使用现金支付，目前还暂时没有出现。 通过以上的总结，我们基本对新三板重大资产重组特性与雷区有了一个初步的了解。2016年已经过了一半，新三板重组大戏也正在高潮迭起，三板弄潮儿们，你们准备好了吗？ |
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