导读 新一届并购重组委上任以后，上会密度和强度之大，确实让圈子内小伙伴都很吃惊！前天我们才分享了康耐特跨界定增有条件过会的案例，昨天分享的是星美联合、宝硕股份过会情况《重磅！并购重组委最新审核结果 新规后借壳过会案例诞生 | 定增并购圈》。 也就在刚刚，证监会官网上又挂出来了最新的上会审核结果，姚记扑克是产业并购，今天暂且不提，更精彩的是嘉林药业借壳天山纺织案例。 该案例此前市场关注度并不高，但其实交易结构非常的精彩，尤其是资本市场的老兵东方高圣参与此战，并将并购基金参与借壳上市的资本运作运用到了极致，不得不佩服！ 嘉林药业80亿借壳天山纺织 2015年6月23日起停牌的天山纺织于2015年年底揭开重大事项神秘面纱，出炉重组预案，拟采用资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让、配套募资等方式，将目前全部资产及负债置出，并同步置入嘉林药业100%股权。
具体来看，本次置入嘉林药业100%股权按收益法的评估作价为83.69亿元，置出资产天山纺织全部资产及负债评估作价9.18亿元。
其中，置出资产中等值于7.99亿元的部分与美林控股持有的嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行置换，剩余1.19亿元由公司现有控股股东凯迪投资直接现金购买。
同时，凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7500 股天山纺织股份，其中凯迪投资向美林控股转让1000万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6500 万股上市公司股票。作为对价，美林控股将其所取得的上市公司置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接。
另外，嘉林药业100%股权超过置出资产中置换金额的差额部分约75.7亿元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，发行价8.65 元/股，合计需发行股份8.76亿股。
资产置换完成后，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过1.52亿股股份募集配套资金，总金额不超过15.09亿元，发行价格为9.93元/股。 1：3结构化并购基金参与 上述这些资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让、配套募资都是传统套路，暂且不提，嘉林药业资产证券化之路实属不易。且本次借壳上市成功，结构化并购基金做出了极大的贡献。
2014年8月刚成为港股新贵的绿叶制药（02186.HK），公告将以现金代价36.83亿元人民币，收购北京嘉林药业57.98%股权。由此计算，嘉林药业的估值将超过60亿元人民币。然而，时隔一年之后，绿叶制药公布，终止拟收购北京嘉林药业57.98%股权之协议，原因是后者与海南康宁药业订立之经销协议未经终止，故收购的所有先决条件并未获达成。经考虑目前情况，公司认为经销协议项下之营运未必可被轻易调整并于不久将来内按拟定方式整合入集团之业务模式，故决定不会豁免该条件。目前，公司已支付保证金12.4亿人民币，卖方将于协议终止后十个营业日内退还。
恰恰，就是因为归还当初的保证金，嘉林药业不得不引入了并购基金参与资本运作，也使得我们今日有幸一见，并购基金如何参与并设计借壳上市方案的。
之前，有媒体认为这是一种对赌协议，实质上，这是并购基金完成的增信措施。
那么到底，并购基金是如何参与到嘉林药业借壳上市的呢？ 根据公告，鉴于嘉林药业部分股东由于基金即将到期等原因拟退出，东方高圣看好嘉林药业的未来发展前景，拟成立并购基金收购该部分嘉林药业股权。2015年6-7月，东方高圣通过下属全资子公司上海行圣投资管理有限公司成立并购基金上海岳野，并通过上海岳野收购了嘉林药业30.25%的股权。 上海岳野的合伙目的为收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的资本利得。2015年6-7月，上海岳野与嘉林药业部分原股东签署股权转让协议，拟合计收购嘉林药业30.25%的股权，收购总价款约189,053.28万元。
本次嘉林药业借壳上市成功，该并购基金自然可以得到顺利推出，按照信息披露，优先次级约定的分配方式为：
但是，比较奇葩的是借壳上市方案里面对于除了大股东美林控股之外的其他股东参与的股份支付没有逐个单列，圈子也是醉了，简单算了一下，并购基金本金20亿按照停牌市值简单计算至少达到40亿以上的市值了，也就是并购基金已经浮盈100%以上了！ 并购基金确实很有意思了，这个案例也是新鲜出炉，我们也将在下周《定增并购圈·操盘手集训营（7月上海站）开营通知》现场与大家分享更多本案例细节，以及更多更加精彩的实战案例，上海，我们约起！小伙伴们不见不散。。。 |
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