万科“毒丸计划”何故失效？约谈说了什么?
2016-07-23 15:57 2015年底，万科股权争夺战进入白热化阶段。面对强势来袭的宝能系，反应慢半拍的万科不得不紧急停牌。联系王石之前在内部会议上直指宝能为敌意收购等激烈讲话，市场纷纷解读这是万科“毒丸计划”的第一步动作。可是，接下来的事态发展却让许多旁观者大跌眼镜。万科停牌半年筹划的反击被宝能和华润轻松化解。 那么何谓毒丸计划？万科的反击又为何如此羸弱？本文从这次宝能万科大战出发，为大家讲讲毒丸计划的前世今生。 何谓毒丸计划？ 所谓“毒丸”（poison pill），是一种通过摊薄收购者股权或权益来的反收购措施。毒丸计划最初由美国著名并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）在1982年发明。迄今已经有多个形式和种类。 第一代毒丸计划又被称为“优先股计划”(Preferred Stock Plans)。被收购的公司向普通股股东发放可转换优先股，当外来收购者累积的股份触发预设红线时，优先股股东可以要求收购者以现金形式回购其优先股。同时，当收购者合并目标公司时，优先股还可以转换为有表决权证券。因此，该计划可以有效增加收购难度，抵御敌意收购。 但是增发优先股会立即对资产负债表发生负面影响，增加了公司长期负债，弊端较重。经过多次改良，一种称之为“内翻式毒丸“（Flip-in Poison Pills）的反收购方案最终被广泛使用。在该计划下，当收购者累积股份到达设定触发点时，毒丸期权持有者就有权以低价购买被收购公司的股份，并且收购者的期权无效，从而有效稀释收购者的股权。 万科无力的反击 上述毒丸计划顺利实施，其核心在于董事会就能批准而无需股东大会同意，随时增发股份从而摊薄收购者股权。但在中国，这首先面临着法律障碍。 一般的，美国和香港通行的认股权证在中国是被禁止的。优先股方面，根据《优先股试点管理办法》也仅有上证50成分股企业可试点。万科不在其中。 进一步，无论是认股权证、优先股或者增发股份，毒丸计划的核心都需涉及股份的变动。但根据《公司法》第104条规定，新股发行等涉及资本金变动的操作必须经过股东大会三分之二以上通过才可执行。在上述规定下，绝对控股股东能通过增发，但其实并无被野蛮人进攻之忧；而被野蛮人觊觎的相对控股方，由于股份不足，则不一定能够保证增发通过。 所以归根究底，万科无力的反击，其根本原因在于管理层所持股份过少，并失去了原大股东华润的支持。万科虽然可以控制董事会，但已无法左右股东大会的决议。由于华润和宝能联手，已能轻易否决公司任何重大决议，这在一开始就注定了管理层此类反收购计划的失败。 股海独行，不如共度！笔者微信公众号：gpfx513 |
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