民事案件的管辖，是指确定上下级法院之间以及同级法院之间受理第一审民事案件的分工与权限，是法院内部落实民事审判权的一项法律制度。法院的管辖权是某个特定法院依法对某一具体案件进行审理的权限，是对人民法院审判权行使的具体落实。依照管辖是由法律直接规定还是由法院裁定确定为标准，可以将管辖分为法定管辖和裁定管辖。依照管辖是否由法律强制规定不允许当事人自行协商变更为标准，可以将管辖分为专属管辖和协议管辖。依照诉讼主体、诉讼客体与法院辖区存在的诉讼关系为标准，可以将管辖分为共同管辖和合并管辖。保理属合同法律关系，确定管辖应依照合同纠纷案件的相关程序法规则。《民事诉讼法》第23条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。所谓的合同履行地，是指合同约定的履行义务和接受义务的地点，主要包括合同标的物的交货地点、付款地点、施工地点、运输地点等。如果合同没有实际履行的，当事人双方住所地又不再合同约定的履行地的，应当由被告住所地人民法院管辖。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第18～20条又对合同履行地作了进一步明确：（1）合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。（2）财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。（3）以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。《民事诉讼法》第34条规定，“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”。需要注意的是，首先，协议管辖是要式行为，必须要求采取书面形式。当事人可以在订立合同时约定纠纷的管辖法院，将协议管辖写入合同，作为合同条款之一；也可以在合同订立后、诉讼法省钱以书面形式约定纠纷的管辖法院。所谓的书面形式，可以是合同书的形式，也可以是信件、电报、电传、传真等形式，甚至可以采取通过电子数据交换、电子邮件等形式达成选择管辖法院的一致意见。其次合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。第三，当事人必须在法律规定范围内选择管辖法院，即只能在被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有联系的法院中选择案件的管辖法院。根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。第四，为了稳定了当事人的预期，也可以杜绝当事人通过改变住所地选择有利于自己管辖法院的现象发生， 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第32条规定：“管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。”《民事诉讼法》第127条第2款规定，“当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外”，此为默示协议管辖。默示协议管辖要求被告在答辩期内没有就管辖问题提出异议，并且以出庭、对案件实体内容进行答辩、提起反诉等方式进行了应诉答辩。默示协议管辖并不要求受诉人民法院一定有案件的管辖权。如果当事人在答辩期间届满后未应诉答辩，人民法院在一审开庭前，发现案件不属于本院管辖的，应当裁定移送有管辖权的人民法院。保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，由保理和应收账款转让两部分组成。保理合同以基础合同的债权转让为前提，债权转让从属于保理合同法律关系，应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务。最高法院的裁判观点认为，应收账款债权转让通知应作为保理合同的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容，在到达债务人后，债务人没有提出异议，保理合同中关于协议管辖的约定对债务人有拘束力。如果保理合同（特别是隐蔽型保理合同）订立后并未及时通知债务人，或者在发生纠纷时债务人才获知债权转让并提出抗辩，此种情况下，保理合同关于协议管辖的约定对债务人不具有拘束力。如果保理商只是基于应收账款转让协议向债务人主张债务，保理商作为合同权利的受让人，自然应受基础合同关于协议管辖约定的约束，按照基础合同协议管辖的约定确定管辖法院。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第33条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”对保理商而言，在接收合同权利转让前，应推定其对合同约定的内容是明知的，其受让合同的同时应视为接收合同关于协议管辖的约定。如果保理商同时向债权人和债务人主张权利，其依据应当是保理合同。在保理融资合同中，融资是目的，债权转让是保障融资的手段，融资的法律关系应当是基础法律关系或称主法律关系，应当依照保理合同关于协议管辖的约定来确定管辖法院。在有追索权保理业务中，保理商不承担买方支付不能的风险，其实质是保理商对应收帐款转让方享有追索权。在债务人确认收到债权转让通知书的情况下，债务人对保理商与债权人之间形成保理法律关系应当是明知的，此时债务人不持异议，应视为债务人接收了保理合同相关条款的约束。【裁判规则1】《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容，债务人对《应收账款债权转让通知书》的确认，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。【案例】上诉人中色物流（天津）有限公司与被上诉人河北银行股份有限公司青岛分行、一审被告青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司借款合同纠纷管辖异议案
案件索引：最高人民法院（2015）民二终字第98号民事裁定书上诉人中色物流（天津）有限公司与被上诉人河北银行股份有限公司青岛分行、一审被告青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司借款合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2014）鲁商初字第33号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。一审原告河北银行股份有限公司青岛分行向山东省高级人民法院起诉称：2014年1月2日，河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订一份《综合授信合同》，约定：河北银行股份有限公司青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提供30000万元有追索权公开型国内保理授信额度。为此，德正资源控股有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行签订一份《最高额保证合同》，约定：德正资源控股有限公司对青岛德诚矿业有限公司在《综合授信合同》项下所有债务承担连带保证责任。为履行上述《综合授信合同》，河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司分别于2014年1月9日、2014年1月15日签订了两份《国内保理业务合同》，约定：河北银行股份有限公司青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提供29640万元的保理融资款，受让青岛德诚矿业有限公司对中色物流（天津）有限公司所享有的377853440元应收账款债权，应收账款付款期限为2014年6月11日。还约定：河北银行股份有限公司青岛分行未收到中色物流（天津）有限公司该款项时，可向青岛德诚矿业有限公司追索。中色物流（天津）有限公司书面承诺按时向河北银行股份有限公司青岛分行履行付款责任。现该应收账款已到期，但中色物流（天津）有限公司未履行付款责任，青岛德诚矿业有限公司也未履行其回购责任。故河北银行股份有限公司青岛分行诉至法院，请求法院判令：一、中色物流（天津）有限公司支付河北银行股份有限公司青岛分行所受让的应收账款金额377853440元；二、青岛德诚矿业有限公司在融资本金29640万元及相应利息范围内对中色物流（天津）有限公司377853440元的应收账款承担回购责任；三、德正资源控股有限公司对上述债务承担连带保证责任；四、由中色物流（天津）有限公司、青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司承担全部诉讼费用。
一审被告中色物流（天津）有限公司在一审提交答辩状期间提出管辖权异议称：中色物流（天津）有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行及青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司之间不存在任何有效的协议管辖约定，应根据“原告就被告”的原则，由中色物流（天津）有限公司住所地人民法院管辖。鉴于本案诉讼标的额达到人民币37785.344万元，根据级别管辖规定应由天津市高级人民法院管辖，故请求将案件移送天津市高级人民法院管辖。
一审原告河北银行股份有限公司青岛分行在一审提出书面答辩意见称，本案合同约定了河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院管辖。本案中，另两被告青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司住所地均在受诉法院管辖范围内，依据约定管辖和“原告就被告”原则，应由受诉法院管辖，故请求法院依法驳回异议人的管辖权异议。
一审被告青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司在一审未提交书面答辩意见。山东省高级人民法院经审理认为：河北银行股份有限公司青岛分行起诉称，其依据与青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司签订的一系列综合授信合同、保理合同及保证合同，以及按照保理合同约定受让青岛德诚矿业有限公司对中色物流（天津）有限公司所享有的应收账款债权，向法院主张权利，请求判令青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司、中色物流（天津）有限公司三被告承担相应法律责任。上述涉案合同中均约定向河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院起诉。该案系借款合同纠纷，该案被告青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司住所地均在山东省辖区，河北银行股份有限公司青岛分行诉请中的争议标的额在5000万元以上，且一方当事人不在山东省辖区，属于最高人民法院核准的山东省高级人民法院一审案件受理标准，故该院对本案具有管辖权。综上，中色物流（天津）有限公司的管辖权异议不能成立，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项之规定，裁定：驳回中色物流（天津）有限公司对该案管辖权提出的异议。上诉人中色物流（天津）有限公司不服上述民事裁定，向本院提出上诉称：一、中色物流（天津）有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行之间不存在任何有效的协议管辖约定，应根据“原告就被告”的原则确定管辖法院，即由中色物流（天津）有限公司住所地人民法院天津市高级人民法院管辖。二、中色物流（天津）有限公司并非综合授信合同、保理合同或保证合同一方的当事人，中色物流（天津）有限公司在与青岛德诚矿业有限公司签订的《铝锭销售合同》中从未约定纠纷由河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院管辖，亦未向河北银行股份有限公司青岛分行作出同意接受该法院管辖的承诺。三、本案存在两个不同的事实，第一个事实是河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司的保理合同关系，第二个是河北银行股份有限公司青岛分行与中色物流（天津）有限公司的债权转让关系，将两个关系合并审理没有依据。综上，一审法院对本案没有管辖权，一审法院裁定驳回中色物流（天津）有限公司的管辖异议申请是错误的。请求：撤销（2014）鲁商初字第33号民事裁定书，将本案移送至天津市高级人民法院管辖。河北银行股份有限公司青岛分行针对上述请求，答辩称：一审法院对本案有管辖权，请求二审法院依法驳回中色物流（天津）有限公司的上诉请求，维持一审裁定。
一审被告青岛德诚矿业有限公司、德正资源控股有限公司未提交书面答辩意见。本院认为：中色物流（天津）有限公司受河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司在保理合同中关于管辖权约定的约束。理由如下：一、保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，在有追索权保理业务中，保理商不承担买方支付不能的风险，其实质是保理商对应收帐款转让方享有追索权。本案中，河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订《综合授信合同》、《国内保理业务合同》后，就债权转让共同向中色物流（天津）有限公司发出一份《应收账款债权转让通知书》，中色物流（天津）有限公司在回执上加盖了公章。可见，该笔保理业务的办理基础是中色物流（天津）有限公司（买方）与青岛德诚矿业有限公司（卖方）之间基于《铝锭销售合同》形成的应收账款，河北银行股份有限公司青岛分行作为保理商通过债权转让的方式，取得上述应收账款的相关权益，由中色物流（天津）有限公司向河北银行股份有限公司青岛分行履行应收账款的还款责任，以确保之后青岛德诚矿业有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行签订的保理合同项下融资款的偿付。因此，本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，涉及到河北银行股份有限公司青岛分行、青岛德诚矿业有限公司、中色物流（天津）有限公司三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系。故中色物流（天津）有限公司作为本案上诉人提出本案存在河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司的保理合同关系、河北银行股份有限公司青岛分行与中色物流（天津）有限公司的债权转让关系属于两个不同事实的理由不能成立。二、《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。中色物流（天津）有限公司在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。一审法院依据河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订的《综合授信合同》、《保理合同》中关于“向河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院起诉”的约定，认定中色物流（天津）有限公司也应当接受该协议管辖的约定并无不当。故中色物流（天津）有限公司提出其未向河北银行股份有限公司青岛分行作出同意接受该法院管辖的承诺没有事实依据，本院不予采信。综上，上诉人中色物流（天津）有限公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：
最高人民法院对本案的裁判意见认为，保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，在有追索权保理业务中，保理商不承担买方支付不能的风险，其实质是保理商对应收帐款转让方享有追索权。保理商与债权人签订《国内保理业务合同》后，就债权转让共同向债务人发出一份《应收账款债权转让通知书》，债务人在回执上盖章确认，保理商即取得了应收账款的相关权益，应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务。债权转让与保理并非两个割裂开来的法律事实。《应收账款债权转让通知书》为保理合同的附件，与保理合同具有同等法律效力，债务人对《应收账款债权转让通知书》的确认，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。【裁判规则2】担保合同作为保理合同的从合同，其管辖约定与保理合同约定的不一致的，以保理合同约定条款为准；合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中协议管辖条款的效力。【案例】上诉人江苏省建工集团有限公司与被上诉人中国农业银行股份有限公司武汉江岸支行、武汉重冶机械成套设备集团有限公司、钱菊生、闫露保理合同纠纷管辖权异议案
案件索引：最高人民法院（2015）民二终字第132号民事裁定书上诉人江苏省建工集团有限公司（以下简称江苏建工）与被上诉人中国农业银行股份有限公司武汉江岸支行（以下简称农行江岸支行）、武汉重冶机械成套设备集团有限公司（以下简称武汉重冶）、钱菊生、闫露保理合同纠纷管辖权异议一案，不服湖北省高级人民法院（2014）鄂民二初字第00047-1号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。一审原告农行江岸支行向湖北省高级人民法院起诉称：2014年7月4日，农行江岸支行与武汉重冶签订编号42062020140000368《国内保理合同（有追索权）》，约定农行江岸支行向武汉重冶发放保理融资9500万元整，融资期限自2014年7月4日至2015年9月4日。江苏建工、钱菊生、闫露分别与农行江岸支行签订《最高额保证合同》，约定为上述债务提供连带保证。农行江岸支行于2014年7月4日向武汉重冶发放了9500万元保理融资。同日，武汉重冶（卖方）向买方武汉钢铁集团轧辊有限责任公司发出《应收账款转让通知书》，将其享有的109836100元应收账款转让给农行江岸支行作为融资对价。2014年9月4日，保理融资业务到期后，武汉钢铁集团轧辊有限责任公司未按时付款，武汉重冶也未履行回购义务，造成该笔保理融资逾期。农行江岸支行通知武汉重冶履行还款业务。武汉重冶、江苏建工、钱菊生、闫露履行相应担保责任，但均未履行相应义务，故提起诉讼。江苏建工在一审答辩期间内提出管辖权异议，称：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条规定“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。”第二十三条规定“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”江苏建工作为本案最主要的被告，住所地在江苏省南京市江东北路301号。根据法律规定，本案依法应当由江苏建工所在地江苏省高级人民法院审理。湖北省高级人民法院经审理认为：根据2014年7月4日农行江岸支行与武汉重冶签订的《中国农业银行股份有限公司国内保理合同（有追索权）》的约定，本案系保理合同纠纷，农行江岸支行为融资款债权人，武汉重冶为融资款债务人。同日，农行江岸支行签订《最高额保证合同》，由江苏建工对农行江岸支行的上述债权提供连带责任保证担保，该保证合同为主合同保理合同的从合同。在保理合同和保证合同中，合同双方均已协议选择农行江岸支行住所地人民法院管辖，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，本院对主、从合同相关争议引发的诉讼均具有约定管辖权，并且不违反级别管辖和专属管辖的规定。江苏建工对本案的管辖权异议理由不能成立。裁定驳回被告江苏省建工集团有限公司对本案管辖权提出的异议。江苏建工不服上述民事裁定，向本院提出上诉称：首先，被上诉人农行江岸支行与武汉重冶签订的《国内保理合同》，是双方之间恶意串通互相勾结，无实质贸易背景，其目的为恶意骗取江苏建工对债权转让为基础的保理合同进行担保。该保理合同中合同条款不能成为湖北省高院管辖依据。其次，《最高额保证合同》未依法成立。江苏建工仅将单方面盖章的空白《最高额保证合同》交予农行江岸支行。江苏建工于被起诉前未收到江岸支行盖章的合同，故主张该合同未依法成立。最后，江苏建工称其作为实质被告，而其他被告仅是名义上被告。综上，江苏建工主张依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第二十三条规定，江苏建工作为本案最主要的被告，住所地在江苏省南京市。请求撤销湖北省高级人民法院裁定，裁定将本案移送江苏省高级人民法院。本院认为：首先，上诉人江苏建工主张农行江岸支行与武汉重冶签订的《国内保理合同》因存在合同无效情形，故认为该争议解决方法，不能成为湖北省高级人民法院管辖的依据。根据《中华人民共和国合同法》第五十七条“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”因此，《国内保理合同》中的争议解决办法效力不存在瑕疵。其次，2014年7月4日农行江岸支行与武汉重冶签订的《国内保理合同》及江苏建工与农行江岸支行于同日签订《最高额保证合同》，该保证合同为主合同保理合同的从合同。且两合同中双方均已协议选择农行江岸支行住所地人民法院管辖，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”因此，《国内保理合同》及《最高额保证合同》中有关约定管辖条款合法有效，湖北省高级人民法院依法享有管辖权。综上，一审裁定适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条、第一百七十一条的规定，裁定如下：
依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第129条规定，“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖”，“主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖”。本案当事人农行江岸支行与武汉重冶签订的《中国农业银行股份有限公司国内保理合同（有追索权）》系主合同，农行江岸支行为融资款债权人，武汉重冶为融资款债务人。农行江岸支行、武汉重冶与江苏建工签订《最高额保证合同》，由江苏建工对农行江岸支行的上述债权提供连带责任保证担保，该保证合同为主合同保理合同的从合同。两个合同如对管辖法院约定的不一致，以主合同保理合同约定条款为准。本案所涉保理合同和保证合同，均协议选择农行江岸支行住所地人民法院管辖。江苏建工上诉称，被上诉人农行江岸支行与武汉重冶签订的《国内保理合同》，是双方之间恶意串通互相勾结，无实质贸易背景，其目的为恶意骗取江苏建工对债权转让为基础的保理合同进行担保，该保理合同中合同条款不能成为湖北省高院管辖依据。上诉人江苏建工以《国内保理合同》因存在合同无效情形，而认为合同中的该争议解决方法，不能成为人民法院管辖的依据。《合同法》第57条规定，“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力”，《国内保理合同》中的争议解决办法仍然有效。协议管辖条款作为合同争议解决条款，具有独立性，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响协议管辖条款的效力。同时，本案《国内保理合同》约定的管辖法院没有违反《民事诉讼法》级别管辖和专属管辖的规定。上诉人江苏建工的提起的管辖权异议不能成立。实务中还需注意，在审查管辖权意义案件中，针对当事人一方提出的管辖协议未成立、管辖协议系伪造等问题，法院应当进行审查。这种审查是针对程序问题未进行的实质审查，如同对当事人提出管辖协议无效必须审查其效力一样，不能因为对管辖协议成立与否的审查与案件的实体审理有牵连和影响，就回避这个问题。
