这两天，普华永道美国被一家房地产抵押贷款的中介公司Taylor Bean & Whitaker（TBW）的破产管理人起诉并索赔55亿美元的新闻在中国的网络上流传。有的文章还用“生死之战”为标题来描述普华永道的处境。这些新闻报道引起了爱护我的客户和亲友的关切。对于法律诉讼和新闻报道，会计师事务所的一般政策是不予评论。但我梳理了一些公开的信息，坚持一贯坦诚的做法，将这件事情的原委和大家做一个介绍，让大家有个对问题进行判断的依据。Taylor Bean & Whitaker （TBW）是美国佛罗里达州的一家房地产金融中介，它的主要业务是向购买房地产的居民提供银行按揭和抵押贷款服务。TBW和美国阿拉巴马州的殖民银行（Colonial Bank）在房地产抵押贷款业务上进行合作，殖民银行向TBW提供借贷资金，TBW是殖民银行的客户。TBW的管理层串通殖民银行相关业务的主管人员，制造虚假的抵押贷款档案，从殖民银行骗取了数目惊人的贷款。这一严重的管理层舞弊，让TBW和殖民银行在2009年先后宣布破产。TBW有6名高管入狱，其总裁被判30年监禁；殖民银行有2名高管入狱。TBW的破产管理人认为，德勤作为TBW的审计师，没有做到勤勉尽责，在揭露管理层舞弊上存在失职，并于2011年向德勤提起诉讼，索赔76亿美元。这场官司，德勤和TBW打了2年，双方最终在2013年达成和解。现在TBW的破产管理人认为，普华永道美国作为殖民银行的审计师，没有从殖民银行这一端口出发，查出TBW的舞弊，没有尽到审计师的职责。普华永道美国认为，TBW没有依赖普华永道的工作做经营和管理决策，普华永道对TBW没有商业关系，也没有专业责任。TBW去告普华永道，是在诉讼为其提供借贷业务的银行的审计师。如果这一案例成立，审计师的职业责任范围将被历史性地改变。安达信美国被美国证监会（SEC）提起的是刑事诉讼，普华永道美国接受的是民事诉讼。我没有考证过下面的例子，但据说是在我们的某个兄弟单位那里发生的真实故事，我想用这个例子来说明审计师是否要对客户高管的舞弊行为负责这个问题。这个案例与获取银行存款询证函这一较为简单的审计程序相关。银行询证函是指会计师事务所在执行审计的过程中，银行独立发出的，用以验证该企业的银行存款、贷款余额或其他必须在会计报表中反映的或有负债事项是否真实、合法、完整的询证性书面文件。银行有义务向审计师证明其与被审计单位的信用关系。这家会计师事务所在审查一家拟上市公司的财务报表时，需要去国内某大型银行查询该公司的存款余额。客户告诉审计师会陪同他们到开户银行营业厅获取银行存款明细，并由银行在存款明细账目上加盖该营业厅的公章予以确认。一切似乎都进展得很顺利。审计师在客户的陪同下顺利到达这家银行的营业大厅，银行工作人员称盖公章要到楼上领导的办公室办理，随即银行工作人员带着客户和审计人员到达一个办公楼层。办公室内有好几名银行职员，一位经理模样的人接过审计师手中的询证函，盖上了这家银行营业部的公章。至此，一道审计程序执行完毕。后来，当这家拟上市公司的假账舞弊案被发现时，担任审计师的这家会计师事务所才知道，这家拟上市公司在开户银行营业大厅的楼上租用了一间办公室，请人来扮演银行职员，并制造了假的公章来蒙骗审计师，情节就像演电影一样。而审计师又怎能察觉这是一场精心设计的骗局呢？根据注册会计师相关的法规，审计师的主要工作是验证会计报表是否按照会计准则的要求进行编制，而不是侦查舞弊案件。注册会计师开展会计报表审计工作的前提是客户管理层是诚实守信的公民。四、特殊的普通合伙能为没有过错的合伙人提供组织形式的保护吗？在网上流传的一个推断是根据某一报社记者对前安达信合伙人吉姆·彼得森（Jim Peterson）采访做出的，吉姆·彼得森曾经专门写过一本分析“四大”承受诉讼损失的书，他说： “（面对诉讼时，如果会计师事务所的）损失在一定范围内，会计师事务所的合伙人们愿意牺牲现有和未来的收入‘共度难关’，但一旦超过一定限度，他们就会做选择各奔东西。” 吉姆·彼得森估计这一承压限度在20-30亿美元之间。基于这一观点，有记者推断，普华永道目前面临的55亿美元标的的诉讼案，可能是生死之战。美国会计师事务所的组织形式是有限责任合伙（LLP），即等同于中国的特殊普通合伙。合伙人如果在执业过程中有过错（如重大过失）， 那么他就要对涉及的案件承担无限责任。没有过错的合伙人承担有限责任，以其出资额为限。在这样的法律组织形式下，有的会计师事务所可以用牺牲几个合伙人的做法来换取合伙企业的安稳。但普华永道的合伙文化支持和保护每一位没有犯错的合伙人。只要这些合伙人没有违反法律，没有参与舞弊，执行的审计程序符合审计准则的要求，我们就不会放弃对这些合伙人的权益的抗争和保护。普华永道会竭尽全力地保护我们合伙人的尊严，和他们“同生共死”。虽然，特殊的普通合伙这一组织形式，能为大多数合伙人提供保护，但普华永道美国的合伙人选择走向法庭、共同面对，不落下任何一位合伙人，表达了他们对于自己执业质量的信心和对不公平诉讼的抗争。这正是普华永道合伙人之间的承诺和代代相传的文化根基。对审计服务的监督是各个国家经济主权管理的一部分。普华永道国际网络下的成员事务所都是独立个体，各会计师事务所要接受所在国家对审计签字权的主权管理。也就是说，由普华永道美国一名执业注册会计师签字的审计报告，责任只及于美国。在中国市场，普华永道中国遵守中国的法律和监管规则，承担在中国的审计责任。所以，普华永道是一个全球共享的专业品牌，不属于任何国家。这个专业网络由独立承担自身法律责任的成员事务所联合而成。从法律上讲，普华永道美国被告不会影响普华永道中国。将会计师事务所告上法庭，已经成为当今美国法律环境下企业破产清算的标准程序之一。司法监督有利于注册会计师提高审计质量，但诉讼会给会计师事务所增加巨大的法律成本，分散专业精力。为了节省诉讼成本，减轻因为不明真相的社会公众的误解而对名誉造成的损失，会计师事务所选择和解。这种不得已的做法就是通常所说的“深口袋”理论——只要手伸得进去，就总会掏到钱的。所以，美国的律师喜欢诉讼会计师事务所。美国有专门发起诉讼审计师并从赔偿金中赚取利润的组织。在美国，有一些专门机构会向需要打官司的个人/企业提供借款，如果赢得官司，在拿回借款的同时，他们还能按照赔偿金的20%-30%的比例抽成，如果官司输了，也能拿回本利。注册会计师是专业手艺人，选择“和气生财”与对方达成和解，是在爱护声誉的工匠精神驱使下不得已的做法。七、全球经济治理体系中可以再倒下一家会计师事务所吗？国际审计市场发展到今天，已不太可能接受再有一家超大型会计事务所国际网络像安达信那样解体和倒闭，因为失去一家大型会计师事务所给社会造成的经济后果非常严重。安达信倒闭后，英国特许公认会计师协会（ACCA）曾经做过研究，认为当年让安达信倒闭的措施可能是不恰当的。如果安达信存续下去，对于维护审计市场的均衡是有好处的。因此，各国监管机构都认为，最好的方案，应当是严惩造假的责任合伙人，而不是去解散安达信。当一名审计师的行为在法律程序中存在争议时，对审计师法律责任的界定以及对审计师在某一特定争议事项中所须具备的技能和应尽义务的期望已经超出了审计职业的范畴，对审计师执行或者未执行审计步骤的过失（哪怕是在当时情形下的判断是合理的）的容忍度是零。“马后炮”的议论使得审计师无法为自己辩解。如果审计师未能执行某个虽然非常规但是事后比较容易推定的合理的步骤或程序，则这种缺失并不能因为所有或大多数的审计师采用同样的做法而免于被定性为专业过失。所以，一旦审计师遇到对其程序有法律争议时，审计师往往处于弱势地位，没有人会看到审计师工作已经取得的99%的成绩，而会揪住1%的失分不放，批评指责审计师没有尽忠职守。另外，在日常工作中，管理层也不能表扬审计师的工作，如果管理层表扬审计师工作，人们会认为审计师和管理层走得太近，审计师没有把握独立性的原则。因此，执业注册会计师是一个职业满意度非常低的工作。《“十三五”规划纲要》指出，到2020年，中国的国内生产总值（GDP）要比2010年翻一番。在此期间，中国将有超过50万亿人民币的GDP增量需要执业注册会计师（审计师）来服务。我们估算，到2020年，中国的执业注册会计师人数至少要达到15万人，才能基本满足中国经济发展转型升级和提升经济体质量的需求。但在2015年，中国的执业注册会计师人数只有101,376人，大概存在5万人的缺口。而从2010年到2015年，中国的执业注册会计师总共增加了8,674人，平均每年只增加了1,735人。▲在2020年，中国需要注册会计师为90万亿人民币的GDP提供支持，希望中国社会善待正在成长中的注册会计师行业。我很担心，如果不做出改变，未来会越来越没有人愿意成为一名执业注册会计师，如同今天越来越没有人愿意去当一名医生一样。九、普华永道收了TBW多少审计费要让它告出55亿美元的诉讼标的？本文作者是中国注册会计师、普华永道中天会计师事务所合伙人，对于普华永道美国涉及的案件无知情权。上述事实源于相关新闻报道和作者所做专业研究。上述观点不代表作者所属的专业团体中国注册会计师协会，亦不代表其所供职的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
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