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文/IPO案例库整理 ▌一、关于不予核准常州天晟新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定 常州天晟新材料股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年6月20日举行2016年第44次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司申请材料显示：2015年12月，你公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
中国证监会 2016年7月11日 ▌二、关于不予核准深圳九有股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 深圳九有股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年6月2日举行2016年第39次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司申请材料显示，本次交易中你公司控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司违反公开承诺。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定不符。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
中国证监会 2016年7月11日 ▌三、关于不予核准暴风集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定 暴风集团股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年6月7日举行2016年第41次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司申请材料显示，本次交易标的公司盈利能力具有较大不确定性。
并购重组委认为，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
中国证监会 2016年7月1日 ▌四、关于不予核准三联商社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 三联商社股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年5月18日举行2016年第35次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，本次交易的标的公司盈利能力具有较大不确定性，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定不符。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 中国证监会 2016年6月24日 ▌五、关于不予核准富春通信股份有限公司发行股份购买资产的决定 富春通信股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年4月27日举行2016年第29次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司本次交易的标的公司核心知识产权涉诉。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第四款的相关规定。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 中国证监会 2016年5月19日 ▌六、关于不予核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份购买资产的决定 北京世纪瑞尔技术股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年5月5日举行2016年第32次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司本次交易的标的公司的独立性问题未作充分披露。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条第（一）款规定。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 中国证监会 2016年5月19日 ▌七、关于不予核准海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产的决定
海南神农基因科技股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年3月17日举行2016年第19次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司本次交易的标的公司预测2015年至2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条的规定不符。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 中国证监会 2016年4月6日
▌八、关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定
浙江升华拜克生物股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年1月27日举行2016年第9次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 中国证监会 2016年2月16日
▌九、关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定
民生控股股份有限公司:
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的重大资产重组申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年12月30日举行2015年第112次并购重组委会议，依法对你公司的重大资产购买方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的相关规定。申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1至6月净利润分别为31.62万元和259.77万元。
并购重组委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条和第三十三条的规定不符。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次重大资产购买申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 中国证监会 2016年1月18日
▌十、关于不予核准智度投资股份有限公司向上海易晋网络科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定
智度投资股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年12月31日举行2015年第113次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
申请材料未能充分披露，上市公司大股东关联方拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性。
申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性。
申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。
并购重组委认为，上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条、第四十三条的相关规定。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
中国证监会 2016年1月18日
▌十一、关于不予核准江苏法尔胜股份有限公司向江苏华西集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定
江苏法尔胜股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年12月30日举行2015年第112次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司申请材料未就标的公司华中融资租赁有限公司及中盈投资有限公司的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中融资租赁有限公司高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条、第四十三条的相关规定。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
中国证监会 2016年1月15日
▌十二、关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定
金城造纸股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2015年12月17日举行2015年第109次并购重组委会议，依法对你公司的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
本次重组标的公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称江苏院）报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。
本次重组标的公司江苏院2014年与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）存在同业竞争，申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。
你公司部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定不符。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
你公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 中国证监会 2016年1月12日
▌十三、关于不予核准豁免阳光凯迪新能源集团有限公司要约收购凯迪生态环境科技股份有限公司股份义务的决定
阳光凯迪新能源集团有限公司：
你公司报送的《关于豁免阳光凯迪新能源集团有限公司要约收购凯迪生态环境科技股份有限公司义务的申请报告》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）等有关规定，经审核，我会关注到以下情形：
申请材料显示，你公司将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后3个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态环境科技股份有限公司1亿股股份，每股购买价格不高于16元。
你公司申请豁免要约收购义务的理由与《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定不符。
现依法决定不予核准你公司关于豁免因增持凯迪生态环境科技股份有限公司1亿股股份，导致合计持有不超过该公司总股本的43.12%而应履行要约收购义务的申请。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 中国证监会 2016年1月6日
梧桐分享会第12期——境外上市的交易结构与流程 ● 分享嘉宾 刘成伟 环球律师事务所合伙人及顾问，加州大学伯克利分校和中国人民大学法学硕士
兼并与收购、资本市场、风险投资与私募融资、公司与投资、并购交易税务以及反垄断与竞争法。 主办项目： 1、资本市场领域方面 华视传媒（VISN）在纳斯达克的上市及增发、 同济堂（TCM）在纽交所的上市、 华昱高速（1823）、宏霸数码（0802）及三林环球（3938）在香港联交所的上市。 2、上市公司重组及跨境并购项目方面 厦门港码头资源整合、 H股公司郑州燃气（03928）私有化退市、 天津港集团约100亿元人民币收购香港上市公司天津港发展（03382）及后者跨境换股收购A股上市公司天津港股份（600717）、 新濠国际收购亚布力滑雪场及其他境内国有及民营滑雪场及酒店资产并于多伦多交易所借壳上市。 刘律师英文专著： 《中国资本市场收购与重组指引》 《中国公司与证券法：投资主体、兼并与收购以及公司融资》 《国际货物贸易中的违约救济》 ● 分享时间：8月19日晚8:00-9:30 （60分钟嘉宾主讲，30分钟答疑互动）
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