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作者：姚星昊  以下按公告的时间顺序简要分析。 2015.8.26停牌公告披露：拟实施发行股票购买资产，拟购买资产为计算机、通信和其他电子设备制造业相关资产。此处应是重大资产重组的官方时间起点 2015.10.27公告：公司与永丰兴业有限公司签署了《资产收购框架协议》，拟收购永丰公司下属子公司北京景山创新通信技术有限公司全部股权。2015.11.12公告：公司控股股东金诚实业锁定的股份为131,736,904股，占公司总股本的24.68%，2015年11月20日起解锁。2015.11.26公告：初步确定本次重组的标的资产为自然人魏锋控制下的移动通讯终端及物联网终端业务相关公司的全部股权，主要包括北京景山创新通信技术有限公司、润盛国际有限公司、润盛管理有限公司等三家公司的100%股权。2015.11.28公告：金诚实业于2015年11月27日与天津盛鑫元通资产管理有限公司（ “盛鑫元通”，股东情况：朱胜英45%，李东锋、孔汀筠分别27.5%。朱胜英、李东锋、孔汀筠为盛鑫元通的共同实际控制人）签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司股份101,736,904股即占本公司总股本的19.06%的股份转让给盛鑫元通（作价约6.4亿元）。 盛鑫元通声明：在本次收购上市公司股份前并不知晓其重大资产重组事项，并且承诺在本次完成收购后，支持并继续推动该等重大资产重组事项。 盛鑫元通承诺：（1）暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。若在未来12个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。（2）截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，信息披露义务人没有在未12个月内改变石岘纸业主营业务或对石岘纸业主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 盛鑫元通的逻辑为：1.只是单纯的受让大股东股份、取得上市公司控制权。2.受让股份与重组无关，在此之前亦不知道上市公司的重组事项。3.受让之后会积极推进重组，保护上市公司利益。4.无增加股份、改变主营业务的主观因素，如果由于重组导致其它情况，一定会合法合规。但由于后续事实难以支持该逻辑，这也成了本次被否的直接因素。
2016.1.1公告草案，主要内容：（1）发行股份购买资产之标的股权：景山创新100%的股权。支付对价情况如下：
（2）构成重大资产重组（取自2014年数据）
（3）不构成借壳：a.控制权未发生变化，控股股东仍然是盛鑫元通。b.资产比例：由于盛鑫元通不控制标的公司，因此只计算该部分股权对应的比例。
当收购人及其关联人不是标的资产的实际控制人时，收购的该部分股权不会导致上市公司取得被投资企业控股权，因此只需要计算该部分股权对应的标的资产总额/成交金额。 草案披露的事实对盛鑫元通的逻辑不利： （1）盛鑫元通设立于2015年11月5日，以约6.4亿元受让金诚实业股份的时间是2015年11月27日，以2.14亿元收购标的公司13.89%的股权是2015年12月18日，与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《募集配套资金股份认购协议》的时间是2015年12月31日。 这意味着，在设立之后的不到两个月，盛鑫元通完成了一个约6.4亿元的收购、一个约2.14亿元的收购、一个约2.37亿元的出售、一个过亿的定增项目，效率实在是高的惊人，很难让人相信“对重组不知情”的说法。要打消监管部门的疑虑，需要非常强有力的依据：比如各项交易的时间安排、决策程序、尽调情况、商业谈判等情况。但是从草案以及对证监会的反馈回复内容，并未发现此类依据。 （2）交易对方中，永丰兴业系魏峰控制，广兴顺业系魏峰父母控制，宝润通元系标的公司总经理王世栋控制，天合时代系标的公司高管控制。严格来说，除盛鑫元通之外的四家机构都存在关联关系。从时间上看，2015年12月18日之前标的公司的股东仅为永丰兴业，此外的所有交易对方都是2015年12月18日同一天受让永丰兴业股权。 因此，更合理的逻辑可能是盛鑫元通设立的目的即为实施本次重组。大致方案为：盛鑫元通先控制上市公司，再作为PE入股标的公司推动重组，同时通过认购配套资金巩固控制权。重组中，上市公司原控股股东套现退出，盛鑫元通获得上市公司控制权，标的公司股东套现退出或者持有上市公司股份。
2016.5.21公司披露草案修订稿和对证监会反馈的回复，重点摘录： 反馈问题一：（1）盛鑫元通取得上市公司控股权时详式权益变动报告书披露的未来股份增持计划，未来12个月内对主营业务改变或者重大调整的计划，本次交易是否遵守了当时的相关承诺。（2）盛鑫元通入股景山创新的原因，盛鑫元通与其他交易对方是否 存在一致行动关系、其他协议安排的情形。（3）上述上市公司控股权变更、盛鑫元通入股景山创新以及本次交易均发生在2015年12月左右，是否为一揽子交易安排。（4）盛鑫元通收购上市公司的资金来源是否与本次交易对方及其关联方、与景山创新的实际控制人有关联，并充分说明理由。 答复：（1）由于本次交易中有关盛鑫元通的增持计划在详式权益变动报告书公布时并未确定，因此当时并未明确提及该等增持计划；在本次交易方案确定后，上市公司及相关各方已按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。”的相关承诺。 上市公司经营发展方向的调整在盛鑫元通成为实际控制人之前已经展开。盛鑫元通取得上市公司控股权后，按照上市公司及前控股股东业已确定的调整方向，支持推进上市公司正在进行的重组计划，并已在重组方案确定后按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“盛鑫元通支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，盛鑫元通没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应 的法定程序和信息披露义务。”的相关承诺。 由于2015.11.28已经声明和承诺对重组不知情，所以这里只能继续说受让金诚实业股份时候没有增持计划、也没有改变主营业务的计划。但结合前述分析，在此处如果仅有事实描述和当事人承诺，很难打消监管部门的疑虑。 （2）入股是因为标的公司股东需要现金+盛鑫元通愿意受让+盛鑫元通希望重组后比例不稀释。各方不存在一致行动关系。 （3）a.推进重组过程中，金诚实业根据资本市场变化及自身经营战略的需要拟转让上市公司控制权，退出上市公司的经营管理。经与盛鑫元通洽商，并在盛鑫元通及其股东承诺继续按照上市公司及前控股股东业已确定的调整方向，支持推进上市公司正在进行的重组计划的前提下，将其持有的上市公司 19.06%的股权转让给盛鑫元通。b.盛鑫元通取得上市公司控制权后，为支持并积极推进上市公司本次交易以实现主营业务调整，同时基于保证本次交易后盛鑫元通持股比例不被稀释等原因，与景山创新控股股东永丰兴业协商一致，受让永丰兴业所持景山创新13.89%的股权，成为景山创新的股东之一。 上市公司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通、盛鑫元通入股景山创新以及本次交易，虽然均发生在2015年12月左右，但前述行为均系上市公司原控股股东、现控股股东及上市公司为扭转上市公司亏损局面、推进上市公司资产重组实现主营业务转型升级、保护投资者利益的市场行为，并非盛鑫元通主导下的一揽子交易行为。 目的在于说明：1.盛鑫元通受让金诚实业股份，2.盛鑫元通入股景山创新，3.上市公司收购景山创新，这三者并非事先策划的整体方案，而是随着时间和形势的发展、各方综合考虑之后的合理商业决策。 （4）资金均为自有资金及自筹资金。资金与交易对方及关联方不存在关联。 本案例可以看做是PE整合三方资源的一次试验，虽然被否，但是思路值得参考。后续盛鑫元通是否还会有其他的举措，可以期待。 |
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