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随着可开发土地资源的不断减少，未来房地产开发竞争将变得越来越激烈，房地产开发利润空间越来越小，资源整合将会变得越来越重要，房地产项目转让业务将会越来越多。
不管是直接转让项目在建工程，还是转让项目公司股权，都可能给交易双方带来税务烦恼。 案例： 甲公司是一家房地产公司，基本情况如下：
2010年成立，注册资本2千万元，由乙公司占有100%股权。 2011年，通过国土部门公开招拍挂流程，以1亿元竞得2万平方米商住用途的土地使用权，用于房地产开发。 2015年，由于筹不到足够的资金，房地产开发一直还没有动工。 2015年，2万平方米土地使用权市场价值上涨到了5亿元。 2015年，资产负债表显示，开发成本1.2亿元（含贷款利息2千万元），注册资本2千万元，银行借款1亿元。 2015年，决定终止房地产开发，并对外转让开发项目。
丙公司准备接过甲公司的开发项目。 转让开发项目的方案一是由甲公司转让土地使用权给丙公司，转让价格5亿元。 甲公司转让土地使用权涉及的税金如下： 增值税：（5亿元-1亿元）÷（1+5%）×5%=1,905万元 不含税收入：5亿元-1,905万元=48,095万元 土地增值税：（48,095万元-1亿元）×60%-1亿元×35%=19,357万元 印花税：5亿元×0.05%=25万元 企业所得税：（48,095万元-1.2亿元-19,357万元-25万元）×25%=4,178万元 合计应交税金：1,905万元+19,357万元+25万元+4,178万元=25,465万元 税负率：25,465万元÷5亿元×100%=50.93% 甲公司转让土地使用权的净收益：5亿元-25,465万元=24,535万元 由于净收益不到转让价格的50%，甲公司觉得很不划算。
花5亿元购买土地使用权后，1,905万元的增值税进项可以抵扣销项，48,095万元可以作为开发成本在土地增值税和企业所得税前扣除，丙公司觉得还可以接受。 转让开发项目的方案二是由乙公司将持有的甲公司100%股权转让给丙公司，有如下两种模式： 模式一是股权转让价格5亿元，同时保证在股权交割前偿还清甲公司的银行借款1亿元。 该模式下，乙公司需要在转让股权前先对甲公司增资1亿元用于偿还银行借款。然后转让股权给丙公司。 该模式下乙公司转让股权涉及税金如下： 印花税：5亿元×0.05%=25万元 企业所得税：（5亿元-1.2亿元-25万元）×25%=9,494万元 合计应交税金： 25万元+9,494万元=9,519万元 税负率：9,519万元÷5亿元×100%=19.04% 乙公司转让股权的净收益：5亿元-9,519万元=40,481万元 该模式下需要缴纳高额的企业所得税，乙公司感觉不太满意。 实际花了5亿元收购甲公司的股权，甲公司的土地成本还是原来的1亿元，项目开发将会承担额外的税金，丙公司觉得很不划算。
模式二是股权转让价格4亿元，股权交割前不偿还甲公司的银行借款1亿元。 该模式下，乙公司转让股权涉及税金如下： 印花税：4亿元×0.05%=20万元 企业所得税：（4亿元-0.2亿元-20万元）×25%=9,495万元 合计应交税金： 20万元+9,495万元=9,515万元 税负率：9,515万元÷4亿元×100%=23.79% 乙公司转让股权的净收益：5亿元-9,515万元=40,485万元 该模式下需要缴纳高额的企业所得税，乙公司仍感觉不太满意。 实际花了4亿元收购甲公司的股权，甲公司的土地成本还是原来的1亿元，项目开发将会承担额外的税金，丙公司仍觉得很不划算。
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作者：翟巨顺 |
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