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并购志今日正文
September 7th, 2016
并购志第65篇
概述：
给大家介绍一位并购大师：布鲁斯·沃瑟斯坦(Bruce Wasserstein)，这位并购前辈已于2009年10月14日辞世，终年61岁，很让人惋惜，我在08年对此人略有了解，直到他去世后我才有了深入的了解，国内除了少数熟悉海外的并购专业人士，我想大多数人对布鲁斯·沃瑟斯坦都不甚了解，没关系，今天我就带大家来认识一家这位值得全世界尊敬的并购大师级人物。
之所以称布鲁斯·沃瑟斯坦为并购大师，不仅因为他在30年的并购职业生涯曾策划主导过千宗并购交易，更重要的是布鲁斯在操作并购交易的中大胆创新，不循规蹈矩，为了促成交易成功，为了客户的利益最大化，他让并购交易变得一切皆有可能，可以说布鲁斯·沃瑟斯坦已经掌握了并购交易的真正灵魂所在。
美国的商业周刊在布鲁斯·沃瑟斯坦去世后曾这样评价布鲁斯：过去30年，沃瑟斯坦在众多大型并购交易中就是“一切皆有可能”的象征，人称抬价高手的他总有一种促使客户迅速完成高额大笔收购的神奇魔力，他的离去，让迷茫中的华尔街又失去了一个呼风唤雨的“野蛮人”。
布鲁斯·沃塞尔斯坦和他的第四任妻子赵安吉
（赵安吉的父亲是赵锡成博士，美国福茂航运公司的老板，35岁的她与61岁的布鲁斯·沃塞尔斯坦结婚不到10个月，布鲁斯·沃塞尔斯坦就猝死长逝。）
一生操作了总交易额超过2500亿美元的并购案例
“抬价布鲁斯”称号
布鲁斯·沃瑟斯坦出生于1947年，是一位犹太人，1971年，布鲁斯毕业于哈佛大学法学院和商学院。
1977年从哈佛大学获得法律和商业学位后，沃瑟斯坦先在一家名叫Cravath, Swaine & Moore的律师事务所里工作，但很快他就转行加入了第一波士顿公司的并购业务部门，投身自己更感兴趣的银行业。在第一波士顿，布鲁斯遇到了自己将来的合作伙伴、另一交易专家约瑟夫·佩雷拉(Joseph Perella)。
佩雷拉和沃瑟斯坦年龄相仿，他善于与人沟通，总是西装革履，风度翩翩，在性格上正好与沃瑟斯坦形成互补。这个二人组合，在第一波士顿推动了风行1980年代的并购大潮，当时美国德士古公司(Texaco)收购Getty石油公司，Capital Cities收购ABC等多桩大收购案的主要推手，正是他们两位。
后来由于沃瑟斯坦和佩雷拉在公司业务的发展方向上与第一波士顿的CEO发生了严重分歧，导致两人于1988年离开了老东家，创办了自己的专业顾问公司WP，之后几年，WP公司在多桩并购交易表现甚优，持续实现着沃瑟斯坦的事业梦想。如同沃瑟斯坦在有他自己亲自撰写的《大交易》中写到的，他们见证了现代交易模式在上世纪的变迁：合并蓬勃发展的六七十年代、收购氛围火药味十足的八十年代、直到每笔都是几十亿美元大交易的九十年代，其中最为经典的并购交易案例当属让并购野蛮人KKR一战成名的1989年那笔轰动一时的巨额敌意收购美国烟草商雷诺兹·纳贝斯克一案。
一本门口野蛮人的小说和电影让世界记住了KKR这个并购大额，殊不知布鲁斯沃瑟斯坦正是帮助KKR成功收购 雷诺兹·纳贝斯克的最大功臣，沃瑟斯坦就是“野蛮人”KKR团队中的一个原型，在这次旷世并购交易中，布鲁斯沃瑟斯坦“炫耀”出了空前的收购技巧和财务智商，其间也体现出华尔街特有的贪婪、狡诈的人性况味，从此“野蛮人”的形象长期成为华尔街并购银行家的标签之一。
2002年，布鲁斯·沃瑟斯坦应邀加入百年独立投行拉扎德担任CEO，拉扎德是个什么样的机构？拉扎德是华尔街投资银行界的传奇和奇迹，拉扎德的银行家依靠自己的天才想象力而不是资本来为客户服务，并且在成立后的100多年来一直保持着它的独立和神秘，在整合之风日盛的美国金融界，拉扎德几乎是绝无仅有保持独立、并未将业务线过分延展的金融机构，当2008年金融危机，美国五大投行摇摇欲坠之时，拉扎德却安然无恙，稳如泰山。布鲁斯·沃瑟斯坦进入拉扎德后，经过大力改革并大量引进优秀银行家，最终帮助拉扎德与2005年成功上市，成为一家公众公司，改变了拉扎德的一贯神秘形象，也续写了拉扎德更大的精彩与辉煌，虽然有人说沃瑟斯坦进入拉扎德后，内部的争权夺位一天都没有停过，但有一点我们可以确信，拉扎德因为沃瑟斯坦改变了，并且变得更好，这是毋庸置疑的。
布鲁斯·沃瑟斯坦一生操作了总交易额超过2500亿美元的并购案例，有着绝挺聪明的财技和商业智慧，他使用并开创多个并购交易创新战术策略，比如依靠心理凌弱战术帮助出售企业争取最大的交易价格，也因此获得了“抬价布鲁斯”的称号，更为难得是布鲁斯把自己30年的并购交易策略总结编著了一本书，叫做《大交易》，英文书名《Big Deal：2000 and Beyond 》，有兴趣的朋友可以买来一读，定会受益匪浅的。
布鲁斯·沃瑟斯坦执着坚定的并购精神和不拘一格的并购理念，都大大值得我们中国现阶段的企业界、金融界多多学习和借鉴，中国需要布鲁斯·沃瑟斯坦这样的天才银行家，更需要无数的并购大手笔交易来整合提升中国的各大行业与企业，为了中国的并购事业，我们应该认识并学习布鲁斯·沃瑟斯坦。
犹太人家庭
16岁进入密歇根大学，哈佛工商管理硕士
全美排名第一律所、华尔街创办投资公司
时代华纳收购与美国在线合并案
1947年的冬天,当人们在庆祝圣诞节的时候,美国纽约布鲁克林区的一个犹太人家庭喜添贵子——布鲁斯·沃瑟斯坦出生了。为了躲避战火,沃瑟斯坦的父母在二战前就从波兰移民到了纽约,他们经营着一家丝带公司(Ribbon company)。值得一提的是,沃瑟斯坦的外祖父西蒙·施莱费尔(Simon Shileifer)是波兰著名的剧作家。
殷实的家境和良好的教育背景,让智商本来就颇高的沃瑟斯坦更加出类拔萃。小学时,他就偏爱数学和法律。16岁时,沃瑟斯坦进入密歇根大学。同外祖父一样,沃瑟斯坦很爱读书,喜欢写作。学习之余,他担任校报的编辑。19岁时,沃瑟斯坦提前完成学业,顺利地从密歇根大学毕业,拿到政治学学士学位。不久后,他进入哈佛大学法学院继续深造,并同时就读于哈佛商学院。1970年,他以优良的成绩从法学院毕业。一年后,沃瑟斯又以出色的成绩从商学院毕业,拿到了哈佛大学工商管理硕士学位。
顶着哈佛光环的沃瑟斯坦并没有马上进入华尔街工作,而是选择了全美排名第一的律师事务所——克维斯、史温和莫尔事务所(Cravath, Swaine & Moore),成了一名律师,主要负责兼并和收购方面的案件。
1977年,沃瑟斯坦离开律师事务所,跻身华尔街,与他的好友约瑟夫·佩雷拉建立了第一波士顿投资公司(First Boston)。
当时在第一波士顿工作的沃瑟斯坦,体态臃肿,衣着邋遢,他将大部分的精力和时间都用在工作上。他总能像催眠师一样,让客户以史上最高价格进行收购。对手们因他不修边幅和出人意料的行事风格而管他叫“抬价布鲁斯”。可有个人信任沃瑟斯坦,此人就是私人股权投资大师亨利·克拉维斯(Henry Kravis)。在亨利的帮助下,沃瑟斯坦带领第一波士顿公司狂飙突进,一路向前。
2000年1月10日,全球最大的传媒娱乐公司——时代华纳公司和全球最大的网络商——美国在线公司同时宣布两大公司进行合并,以建立一个强大的、综合互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集团”。新公司被命名为“美国在线时代华纳公司”。双方以互换股票实行合并,交易价值高达1830亿美元,创下全球迄今并购案之最。
美国在线是世界最大的互联网服务提供商之一,用7种语言向全球15个国家提供服务,拥有世界最大的拨号窄带网络与全球下载数量最大的音乐播放器。这场由拥有2000万注册用户的美国在线对时代华纳发起的收购,旨在取得时代华纳的有线电视网、庞大的电视用户数据库,以解决其自身的严重问题,即面对激烈的竞争,急需强劲的内容支持。对美国在线而言,与世界上最大、最强的传统媒体集团合并,无疑是十分明智的选择。
时代华纳是一家具有70年历史的老牌媒体集团,早在1994年时代华纳就意识到网络的发展前景,将旗下的主要媒体打包放在www.niubb.net站中。但在发展中,Pathfinder无法和专业网站竞争,致使时代华纳损失上千万美元。规模巨大的时代华纳也需要借助美国在线在互联网方面的优势站稳脚跟。
从运营规模、销售额和利润等指标来看,时代华纳当时明显胜美国在线一筹。时代华纳的经营额是美国在线的4.5倍,总资产是美国在线的7.45倍,盈利能力比美国在线高56%,商誉比更是美国在线的36.6倍。如果依据巴菲特的传统企业价值分析法对企业会计报表进行分析,毋庸置疑,时代华纳是个“巨无霸”,而美国在线相对处于弱势。
为了确保“小鱼吃大鱼”的收购可以顺利进行,美国在线聘请了沃瑟斯坦担任收购顾问,沃瑟斯坦在这个过程中成功上演了一幕“收购魔术”。
当时美国在线的市值高达1634亿美元,而时代华纳只有833亿美元,前者的市值是后者的两倍,所以,新公司的名称是“美国在线时代华纳”,新公司的董事长也是美国在线的董事长。为保证时代华纳和美国在线在新成立公司中的股份占比为55:45,沃瑟斯坦建议时代华纳的股东按1:1.5的比例置换新公司的股票,而美国在线的股东按1:1的比例置换,如此一来,使美国在线以股票低估25%的代价购得时代华纳,这便使不可能的收购成为可能。
沃瑟斯坦还帮助美国在线处理了善后事宜:整合与接管是并购成功的关键,取得了被收购企业的经营控制权,仅是走完了资产重组的第一步。收购后的整合过程,才是收购过程的重中之重。
美国在线与时代华纳有着不同的技术路线、管理风格和文化理念。一旦合二为一,各种冲突不可避免,处理不当极易导致收购失败。沃瑟斯坦为美国在线提供的整合方案是全方位的,包括产业整合、组织人事管理整合、机制整合及企业文化整合等。与此同时,美国在线的董事长凯斯为加强对新公司的控制,在向美国证券交易委员会(SEC)提交的合并协议中,任命了直接对自己负责的四名高级职员,而原时代华纳董事长、新公司CEO李文将无权干涉其行动。
和时代华纳同类型的传统媒体在美国不少,但没有第二个动辄就拥有上千万用户的美国在线。正如沃瑟斯坦所言:“这一交易的确具有里程碑意义,但我也知道,这一模式很难被复制。”
但就在不久前,两家公司同时宣布分道扬镳:从2009年12月9日起,美国在线与时代华纳正式分手,分拆出来的美国在线,34亿美元的预估市值仅仅相当于最初的2.1%。其拥有2600万拨号上网用户只剩下了540万人。美国在线和时代华纳牵手近十年的“世纪大合并”走到了尽头,这起“天作之合”最终以惨败告终。
导致两家公司分手的主要原因是双方经营策略和业务模式的调整不到位及不和谐的企业文化。作为传统内容服务商的时代华纳公司,尽管拥有成熟的运营模式,但要在短时间内获得较大发展很困难,和当时正处在全球资本市场追捧的美国在线相比,存在“老派贵族VS美式经济新贵”的地位差异。合并后,美国在线急于利用时代华纳的财力和名气在全球遍地开花,摊子铺得过大,步子迈得太急。美国在线还想将网络、电视、电话服务一体化,但结果是投入太多、损失巨大。面对不断变化的市场,美国在线没有相应调整经营策略,忽略了普通用户的需求和利益。收购后的新公司中,时代华纳公司股东占股45%,美国在线公司股东则包揽剩下的55%。然而,紧随其后的是互联网泡沫的彻底破灭,美国在线业务的迅速萎缩。
2001年第一季度,新公司亏损140亿美元,一年后这一数字上升到了542亿美元。公司股票总市值从合并时的2900亿美元,下降到800亿美元,缩水70%以上。据财富杂志统计,美国在线和时代华纳合并后,新公司在“财富500强”的排名从第271位迅速跃升至第37位,2002年公司排名跌至第80位,亏损额高达987亿美元!一时间,美国在线时代华纳成了世界第一的巨亏公司。此外,两家企业属于两种完全不同的商业模式和企业文化,时代华纳的员工看不惯美国在线的同事放荡不羁的IT作风;美国在线也瞧不起时代华纳员工的刻板保守。在大胆的“实验”过后,双方发觉,他们的牵手并不是两种不同颜色的水的混合,而是油和水的混合——根本就无法混合的“混合”。所以,分道扬镳在所难免。
创建Wasserstein Perella，后卖给德累斯顿银行
加入拉扎德投资银行，古老神秘的投行
杠杆资本重组，完成拉扎德IPO，并使自己成为雇主的第一大股东
沃瑟斯坦不是一个循规蹈矩的人,在《门口的野蛮人》一书中,他化身野蛮人“KKR”团队中的一员,上演了一场人称“美国20世纪最著名的恶意收购”大战:以31.5亿美元的收购价和华尔街人一起“炫耀”了其空前的收购技巧和财务智商,最终赚取了大笔利润。
此书的问世搅乱了华尔街的秩序,也似乎公开了行业的“潜规则”,每当并购交易发生,有关的爆炸性新闻出现时,人们就会联想到沃瑟斯坦的话:“形形色色的骑士与傻瓜、英雄与赢家相继等待亮相。”很多人因为该书写得太真实,因而怀疑第一波士顿公司使用卑劣手段,抬高并购价格,从中渔利。为减少外界的质疑,沃瑟斯坦最终离职。
此后,沃瑟斯坦与华尔街的传奇银行家乔·派瑞拉(Joe Perella)建立了一间投资银行——Wasserstein Perella。但这间银行的寿命并不长,最终于2000年被德国第三大银行德累斯顿银行(Dresdner Bank)以股权方式收购,交易金额总计16亿欧元。
沃瑟斯坦坦诚,其成功并没有秘诀,只有最基本的价值观:“只要你始终如一地保持热情,盯住最大的客户,尽全力做到最好,那么,你就可以在华尔街的投资银行业立足。”据业内估算,自1993年以来,沃瑟斯坦是投行领域里赚钱最多的人。
沃瑟斯坦于2002年加入拉扎德公司,并担任首席执行官一职。在他接手拉扎德时,这家银行正垂死挣扎,是沃瑟斯坦将拉扎德从谷底救起,并为其注入新的活力。
拉扎德投资银行(Lazard Freres)是华尔街最神秘的投行之一,有着150多年的历史,在很长时间内都是一家家族企业,由亚历山大·拉扎德(Alexandre Lazard)、艾里·拉扎尔(Elie Lazare)和西蒙·拉扎德(Simon Lazard)兄弟三人于1848年共同创立。从开始在新奥尔良经营纺织品业务,逐渐转向银行及外汇业务,并在巴黎、伦敦和纽约设立分行,最终成为当地最知名的咨询公司之一。
今天,拉扎德已成为华尔街的巨头。2007年的前3个财季,它赚了13亿美元,排在世界并购(M&A)交易的第11位。在整合之风日盛的美国金融界,拉扎德几乎是绝无仅有的保持独立并未将业务线过分延展的金融机构。在金融危机肆虐时,其竞争对手雷曼兄弟、贝尔斯登先后倒台;高盛、美林、和摩根士丹利纷纷陷入危机、举步维艰,而未染指自由资金投资业务的拉扎德几乎是毫发无损。
“他(沃瑟斯坦)是个独裁者,他把我从头把交椅上挤了下去……现在的拉扎德让我感觉矛盾,我既欣慰于它能存活下来,而且运转良好,又遗憾这个公司还没有达到让人忘我付出的地步。”拉扎德的上一任CEO米歇尔·大卫·威尔曾这样说。
的确,沃瑟斯坦是个让人感到矛盾的人。从成就上说,沃瑟斯坦足以受人尊敬。但在人际关系方面,他并不是个受欢迎的人。
拉扎德内部的很多人都认为,沃瑟斯坦最大的贡献是恢复了拉扎德的人才储备。比如他从摩根士丹利挖来了兼并收购部门的联席负责人加里·帕尔和威廉·路易斯。
沃瑟斯坦认为,拉扎德的首次公开募股(IPO)势在必行。但由于公司内部的原因,IPO的时间一拖再拖。其中,最大的障碍恐怕就是原CEO米歇尔的阻挠。
米歇尔并不看好IPO,甚至对沃瑟斯坦的一再坚持报以轻蔑,他从来没想过要将自己家族一手创建的公司进行IPO。米歇尔曾正式给沃瑟斯坦下过最后通牒:“我与董事会大部分成员都反对你的IPO计划,如果在2005年6月30日没有实现IPO的话,你就要辞去在拉扎德的职务。”尽管这个时限后来被米歇尔延长至当年年底,但IPO计划仍难以实现。
显然,沃瑟斯坦面临一个集体的挑战。根据沃瑟斯坦的计划,拉扎德将用12.5亿美元的价格全盘收购米歇尔及其他股东持有的大约36%的股份。拉扎德的企业价值为32亿美元,其中股权价为25亿美元,债权价为7亿美元。在沃瑟斯坦的计划中,将有25%的股权向公众发售。在米歇尔发出最后通牒的同时,还要求沃瑟斯坦用16.16亿美元的价格来收购他及其他股东持有的股份,这比沃瑟斯坦的计划方案高出了3.66亿。如果沃瑟斯坦要实现自己的计划,让拉扎德成为“他自己的”,唯一的合法出路就是买下其他人手里的股份,摆脱米歇尔的阻挠。
经过深思熟虑,沃瑟斯坦开始“贿赂”董事会成员,以获取他们对IPO的支持。这个方法很奏效,追求利益的反对者因为自己得到了好处而转向支持IPO。不过,棘手的问题是米歇尔要求的16.16亿美元从何而来?
沃瑟斯坦通过与法国银行Caisse d'Epargne合作,获得了2亿美元的投资。另外,他又通过“杠杆资本重组”(Leveraged recap)的方式,公开出售股权证券,募集到2.87亿美元,以此向投资者提供有息债务和股票担保。后来,他又为拉扎德注入9亿美元新债,再加上IPO的预计收益8.12亿美元,沃瑟斯坦便可完全买下米歇尔和现有股东手上的股权。至此,沃瑟斯坦的成功运作使拉扎德完成了首次的公开募股,而他自己则拥有了拉扎德1127.5万美元的股份,这也使他成了拉扎德最大的股东。
事后沃瑟斯坦说:“拉扎德的成功,很大程度上源于对手们低估了它的危险性。拉扎德已经在M&A市场上采取了反周期策略,与拉丁美洲、澳大利亚和欧洲中心地区的银行一起购买或创建了合资公司。”
沃瑟斯坦生前操作的最后一笔交易是卡夫食品公司对英国吉百利公司发起的176亿美元的恶意收购。该案件还在进行中。
如今沃瑟斯坦离开了,留在人们印象中的他依然是不苟言笑、言辞犀利的瘦老头,但在并购这件事上,无人否认,他的确是个难以企及的奇才。
上市公司董监高、银行优先级负责人、券商投行经理、
信托项目经理、私募投资经理、会计师、律师
