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创业板发审委2016年第56次会议审核结果公告 中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第56次发审委会议于2016年9月9日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 深圳市星源材质科技股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 1、合肥星源于2016年1月成立，发行人、国轩高科、深圳元亨利贞资本管理有限公司、合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）、合肥城投分别持有合肥星源40.15%、26.92%、1.38%、0.77%、30.77%的股权。请发行人代表：（1）说明报告期内发行人对国轩高科销售收入增长的原因，价格是否公允，国轩高科采购发行人产品的最终用途；（2）说明子公司合肥星源向国轩高科或其关联公司销售产品的公允性；（3）结合发行人现有产能、募投项目设计产能及控股子公司合肥星源在建产能情况，说明相关产能消化措施。请保荐代表人发表核查意见。 发行监管部 2016年9月9日 背景材料： 一方面，受益于新能源行业的爆发性增长，公司隔膜产品逐渐在中高端市场实现对国外厂商的产品替代，产品市场需求旺盛，呈现供不应求的产销两旺的局面，公司急需扩大现有隔膜产能满足下游客户的需求；同时，公司选择在安徽省设厂，有助于公司生产区域布局优化，以就近满足华东、华北、华中等地区锂电池厂商对隔膜的需求。另一方面，国轩高科（ SZ.002074）作为国内动力锂电池领军企业之一，同时拥有磷酸铁锂和三元材料生产技术，其动力锂电池产品销售形势良好，一直在积极扩大锂电池产能，相应增加了对隔膜等原材料需求；同时，国轩高科目前主要采用国外进口隔膜，其价格较高且供货周期长，也在考虑采用同品质的性价比优势更高的国产隔膜进行替代。 因此，为了满足公司和国轩高科各自产能扩张及产品替代的需求，实现优势互补和强强联合，公司与国轩高科下属全资子公司合肥国轩等各方共同投资设立合肥星源。根据约定，合肥星源将建设湿法隔膜生产线 2条（合计年产 8,000万平米湿法隔膜），2018年 3月前投产；陶瓷涂覆生产线4条，2017年 6月前投产。届时产品价格将参考市场价格协商确定。 首先，根据公司与合肥国轩于 2015年 10月签署的《战略合作框架协议》（该协议具体内容参加本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、（五）战略合作框架协议”），合肥星源的定位是优先保障合肥国轩的隔膜供应，除非合肥国轩每月采购量不能消化产能，其余部分才可以对第三方销售。目前，国轩高科处于新能源汽车产业链的上游，新能源汽车行业的爆发性增长极大地促进了对上游锂电池产品的巨大需求，导致国轩高科动力锂电池产品的销售形势良好，一直在积极扩大产能满足下游客户需求。根据国轩高科公告，国轩高科 2015年四季度动力锂电池一直处于供不应求的状态，该公司南京工厂已经投产，同时亦计划在青岛莱西建设年产 10亿 AH动力电池生产基地，预计国轩高科 2016年产能将大幅增加，新增产能的不断释放将有效保障合肥星源的隔膜产品消化。 其次，即使出现合肥国轩采购量不能完全消化合肥星源产能的情形，公司产品凭借性价比优势得到韩国 LG化学、比亚迪、天津力神、捷威动力等国内外中高端锂电池厂商青睐，目前正面临产能瓶颈而产品供不应求的局面，现有客户及未来潜在客户需求将有助于消化合肥星源的剩余产能。 再者，依靠公司及国轩高科的研发、生产和营销实力及资金实力，借助于区位优势和产业聚集效应，合肥星源亦可通过提升和完善业务承接能力，自主开拓国内外中高端潜在客户，将有利于消化自身剩余产能。 随着公司湿法生产线逐步稳定运行，公司湿法工艺及湿法涂覆技术日臻成熟，同时下游新能源汽车行业持续高速增长及规模效应带动公司湿法隔膜产销量均有较大幅度提升，2015年及 2016年 1-6月，公司湿法隔膜已对比亚迪、国轩高科及韩国 LG化学等厂商形成批量供货，湿法隔膜销量分别为 1,510.92万平米、978.10万平米，推动公司总体销量规模快速增长。 招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年向前五名供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为59.56%、56.24%和56.07%。请发行人：（1）说明报告期内前十大大供应商变化及采购占比变动的原因；（2）说明报告期内前十大供应商的名称、股东背景、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人、主要客户存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人供应商的原因；（3）发行人第一大供应商KPIC Corporation与主要客户LG Chem, Ltd均为韩国企业，请说明上述企业之间的商业合作及业务往来关系，双方之间是否存在关联关系，请说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请列表说明交易对手名称、交易金额、是否与发行人存在关联关系，分析产生上述交易的原因，并在对比向第三方交易价格或市场价格的基础上说明相关交易定价的公允性。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况及会计核算情况。 一、关联交易的形式 关联交易一般指公司（包括其控股子公司）与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 那么何谓关联呢？从国内外的现有规定看，一般都将是否存在“控制”或“共同控制”作为判断是否存在关联方关系的标准。例如，美国的1933年证券法将发行人的关联人定义为“通过一个或多个中介而直接或间接控制发行人或者由发行人直接或间接控制的任何人或者与发行人一起直接或间接受着控制的任何人” 如果美国法律比较绕口的话，我国公司法第二百一十六条（2013修正版）应该比较容易理解。按其规定，关联关系是指“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。 公司控股股东、实际控制人和高级管理人员的定义分别如下： （1）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 从实务的角度看，财政部于2006 年2 月发布的《企业会计准则第36 号——关联方披露》的规定则更容易掌握（但是其实质内容和上述公司法规定和美国1933年证券法的定义是一致的）：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。财政部的规定对“控制”、“共同控制”、“重大影响”也分别进行了定义，并列举了10 种关联方的类型： （1）该企业的母公司。 （2）该企业的子公司。 （3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （4）对该企业实施共同控制的投资方。 （5）对该企业施加重大影响的投资方。 （6）该企业的合营企业。 （7）该企业的联营企业。 （8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 同时，该财政部规定也列举了不构成关联方的情形，包括（1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；（2）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；（3）与该企业共同控制合营企业的合营者；以及（4）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业。 根据上述财政部规定，关联交易的类型通常包括：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）担保；（5）提供资金（贷款或股权投资）；（6）租赁；（7）代理；（8）研究与开发项目的转移；（9）许可协议；（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；（11）关键管理人员薪酬。 对外经济贸易大学副教授马其家在《关联交易及其法律制度的完善》一文中也归纳了常见的不正当关联交易的类型，包括： （1）资产重组中的关联交易。重组中将公司的优良资产与其他关联公司的劣质资产置换，或者以高价购买面临破产的关联公司。 （2）资产转让中的关联交易。公司将优良资产低价转让给关联人，或者以高价收购关联人劣质资产等。 （3）资产租赁中的关联交易。公司与关联人违背对价而建立租赁关系，公司低价将最优质的部分资产租赁给关联人，或者以高价租赁关联人的不良资产。 （4）无形资产的使用和买卖中的关联交易。关联人向公司收取过高无形资产使用费，而无偿或低价使用公司无形资产。在无形资产转让中，关联人往往从公司攫取利润。 （5）产品买卖中的不正当关联交易。在经营中，母公司或其他关联人与公司实际控制人串通，高价向公司供应原材料或以低价购买公司产品，在交易中获得超额利润，并使公司利益受损。 （6）费用负担方面的关联交易。董事、大股东、经理为了有利害关系的公司的生存和发展，让公司承担其各种费用。 （7）公司资金被关联人占用的关联交易。上市公司发行股票或配股融资后，母公司往往无偿或通过支付少量利息而占用上市公司资金，影响上市公司实现新项目投资，甚至导致公司破产。 （8）公司为关联人担保。本文开头提到的雷士照明和吴长江的案例正是此类关联交易的代表。 （9）公司委托关联人进行风险投资。关联人利用公司资金投资，盈利则享有利润分成，亏损则不承担责任。 （10）关联人向公司借款。 二、关联交易公允性判定 关联交易在现实中普遍存在并有其合理的存在基础。根据上海证券交易所和重庆证监局于2010年12月发布的《上市公司关联交易研究及监管对策》，对2002年~2007年上海和深圳交易所上市的上市公司年度报告所有关联交易的数据进行统计分析后发现，关联交易在我国上市公司中普遍存在。在2002年至2007年期间，各年度发生关联交易的公司家数占全部上市公司家数的比例分别是85.2%、89.5%、92.9%和90.3%％，98.2%和82.0%。从关联交易金额上来看，关联交易的金额亦逐步增加。 该报告还发现，关联交易与上市时间存在一定的关联性，一般在上市当年发生关联交易的几率较小，主要原因是为了发行上市审核的需要，上市之前尽可能减少或避免发生关联交易以避免中国证监会审核机构的质疑，而一旦获得上市资格后，关联交易就成为常态。 一般认为，关联交易对经济活动的影响具有两面性。一方面，公允的关联交易能够帮助合理避税，降低交易成本，提高经营效率。但是另一方面，非公允的关联交易往往损害公司和中小股东的权益，即关联方利用对上市公司的控制与影响，通过关联交易将上市公司的利益最终转至关联方自己手中，或反过来的另一种作法，将关联方的利益输送至上市公司之中，而这往往是为粉饰甚至虚构上市公司的经营业绩而为，最终目的仍然是维持关联方的利益。 如何判定一项关联交易是公允合理的呢？可以从三个角度看：对价是否公允、程序是否合法、信息是否透明。 （1）对价公允。关联交易在国际商务中主要用于转移定价（Transfer Pricing）以避税，因此国际税务实践中针对转移定价而制定的规则具有高度指导性。例如，美国是全球第一个制订转移定价规则的国家,早在1968年就在其国内税收法典中确认了“正常交易原则”（Basic Arm’s Length Standard）。在确认某一项转移价格是否合理时，税务部门将参照同类产品在相似的销售条件下，由相互独立的买卖双方交易时形成的价格为标准价，将二者进行比较，得出结论。如果转移价格超越了“正常交易准则”确定的标准，税务部门有权实施“转移价格审计”，调整并重新分配该公司的利润、税收扣除额及其他收入项目，按照调整后的数额确认纳税人的真实应税所得额，强制其交纳税款及罚款。据此，又有三种价格调整方法：可比不受控制定价法、转售定价法、成本加成定价法。而经合组织（OECD）的指南又增加了交易净利润率法和利润分割法。 （2）程序合法。为保证关联交易的公允性，可以在表决及生效机制上采取措施。例如，重大关联交易决议应当经股东大会表决通过，或者，如果不存在董事抵触利益，则以董事会作为批准机关。又如，股东表决权排除制度，即与股东表决事项有利害关系的股东应对于该项表决采取回避措施。此外，还可以从公司治理方面对控股股东进行约束和制衡，比如调整股权结构、设置有效的独立董事制度和监事会制度、落实累积投票权等。 （3）信息透明。信息披露制度被认为是规制关联交易的主要手段。一般来说公司提供的财务报告所反映的交易是以非关联方之间的公允交易为基础的。在财务报告中对关联交易进行披露，给监管者、中小股东和投资人提供充分信息以作判断和评价。 上述财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》对信息披露亦有规定：其第九条规定企业无论是否发生关联方交易，均应当披露其与母公司和子公司的相关信息。其第十条规定企业与关联方发生关联方交易的，应当披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。其中交易要素至少应当包括交易的金额；未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。 违反公允原则进行关联交易，相关决定人即公司控股股东或董事可能面临着民事、行政乃至刑事责任。因此，为了减少和避免被追偿责任甚至牢狱之灾，在作出关联交易时应该仔细从上述三个角度来规范其行为。 三：关联交易处理应关注的问题 1、在审企业的持续尽职调查中，要特别关注关联交易非关联化的现象： A、非关联化后，相关方与发行人持续的交易情况； B、保荐机构和发行人律师核查：非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易是否公允；〔核心要点，重视〕〔如非关联化后，转出体系外，仍旧与其继续做交易是否合理，东莞案例〕 C、审核员会重点关注关联交易非关联化问题，必要时将提请发审委关注。 2、关联交易对拟上市公司资产完整性的影响 关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），判断影响的大小。 3、关联交易对拟上市公司独立性的影响 经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施避免重要依赖。资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。 四：关联交易的处理方式 在确定了各关联方之后，应针对各项目的特殊情况，制定出不同的重组方案。 1、保持关联交易 应做到： （1）价格公允、未据此操纵利润，如：提供关联方与其他企业的合同，判断关联交易定价的合理性。 （2）比较重要的关联交易，不仅仅要看该项关联交易占发行人同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性，如果没有公允的市场价格，则其公允性很难判断； （3）应确保客户的可信度 应注意： 1、关联交易占比问题：没有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在30%以下，还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件； 2、只要是报告期内的关联方，就算是之后处理了也要披露。关联交易一定要程序合规、内容合理，尽管没有了30%的规定，但是审核政策实质重于形式应该更加严格； 3、与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。 2、关联交易非关联化 应做到： （1）报告期内转让给第三方的，则需要披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规，并关注受让方运营情况等。 如转让完后仍有交易的，需要重点关注。核查内容有：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为（如果非关联化后还使用发行人的商号，则会很容易被怀疑非关联化的真实性）；〔真转还是假转的怀疑，是否真正从体系内脱离出去了？东莞项目、厦门项目都出现类似问题；看补充法律意见书会常见此类反馈，常规性反馈〕 （2）采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要关注其注销履行的程序、资产和债务的处理，并关注其历史情况：包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置，从而判断是否存在利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形；〔审核要点，体系内外的转让，是否会形成操纵利润的嫌疑；注销也能够输送利润后注销〕 （3）非关联化后，保荐人和律师应核查非关联化的真实性和合法性、非关联化的理由是否合理、非关联化后的交易情况； 应注意： （1）尽量不要做关联交易非关联化的安排，内部化更合理； （2）不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排； （3）报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易，招股书应披露非关联化前后的具体情况； （4）非关联化后，相关企业可不作为关联方披露，但披露关联交易对公司的影响时，应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。 （5）清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。 （6）非关联化，注销。报告期内属于关联方的注销，应关注注销时间、程序、注销资产、债权、债务处置方式、是否存在潜在纠纷。 7）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等； （8）利用关联交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决） （9）报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。 五、关于IPO企业关联方关系及其交易的审计 近年来，一些IPO企业通过关联方实施舞弊，粉饰业绩以达到闯关过会的目的。相关事务所及其注册会计师则因审计失败，导致其资质、声誉及业务发展受到严重影响，甚至被驱逐出证券市场。因此，在IPO审计过程中，注册会计师应特别关注关联方的认定，充分并有效地识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险，从而确保审计质量，防范重大审计失败。 本提示仅供事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不应直接照搬照抄。 IPO审计专家委员会针对IPO企业关联方关系及其交易的审计提示如下： 1、明确IPO企业关联方的范围 （一）关键点：IPO企业关联方界定有所扩展 （二）提示点 A、证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）要求，IPO企业应严格按照《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，即IPO企业财务报告中的关联方界定，需要同时执行《企业会计准则》和证券监管规定的相关要求。 B、《上市公司信息披露管理办法》与证券交易所相关业务规则对关联方的定义一致，关联人包括关联法人和关联自然人；企业会计准则以是否存在“控制、共同控制或重大影响”作为关联方的认定标准。两者的差异详见下表： 不同点 《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则的要求 《企业会计准则》 相关要求 对不具有控制或共同控制关系的股东的关联方认定 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其一致行动人 施加重大影响的投资方（重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表） 管理人员范围的界定 董事、监事和高级管理人员 关键管理人员，主要包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理 关系密切的家庭成员范围的界定 配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母 父母、配偶、兄弟、姐妹和子女 母公司层面的关联方界定 母公司董、监、高担任董事、高级管理人员的法人 （母公司董、监、高的关系密切的家庭成员未界定为关联方） 母公司关键管理人员关系密切的家庭成员（母公司关键管理人员担任管理人员的法人未界定为关联方） C、《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则》均强调关联方认定应遵循实质重于形式原则，故IPO企业财务报告中关联方的认定是非常广泛的。 例如，根据证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，子公司的参股股东不构成IPO企业的关联方，但某些情况下重要子公司的持股比例较高的参股股东亦需要作为关联方披露。因此注册会计师在判断关联方认定时，应贯彻实质重于形式的原则，综合考虑所有相关因素及审计证据后进行综合判断。 2、有效识别IPO企业关联方及其交易 （一）关键点 保持应有的执业怀疑，充分识别并评估管理层异常变动、异常交易、显失公允的交易、舞弊等事项可能导致财务报表存在的重大错报风险。 （二）提示点 注册会计师在IPO审计全过程中，应按照中国注册会计师执业准则及其指南、问题解答以及中国证监会《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等有关要求，充分识别并评估关联方关系及其交易可能导致的财务报表重大风险，包括但不限于： 1.超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的重大错报风险； 2.存在具有支配性影响的关联方导致的重大错报风险； 3.管理层未能识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或重大关联方交易导致的重大错报风险，特别是隐瞒关联方向被审计单位输送利益。如：被审计单位收到未披露的关联方捐赠的资金，关联方豁免被审计单位的债务，或者关联方无偿为被审计单位承担成本或费用； 4.管理层认定关联方交易，按照等同于公平交易中通行条款执行而可能存在的重大错报风险； 5.利用第三方隐瞒关联方交易而可能存在的重大错报风险； 6.关联交易非关联化可能存在的重大错报风险。为解决关联交易利益输送过于明显的问题，IPO企业通常将关联公司股权转让第三方，并与第三方公司进行大宗交易，比如：低价进货、高价售货等，交易价格显失公允； 7.与关联方串通舞弊而可能存在的重大错报风险； 8.管理层未能按照适用的财务报告编制基础的规定，对特定关联方交易进行恰当会计处理和披露，导致的重大错报风险。如：隐蔽的关联方利益输送。 3、有效应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险 （一）关键点 保持应有的执业怀疑，充分运用分析性程序，在综合分析获取证据的充分性及适当性的基础上，遵循实质重于形式原则，独立做出恰当的职业判断，发表恰当的审计意见。 （二）提示点 1、关联方及其关联交易的审计与收入、成本、费用的审计息息相关，注册会计师在IPO审计过程中，应充分运用分析性程序，包括但不限于： （1）在对大额客户或供应商变动分析基础上，对异常变动客户或供应商及相关交易进行进一步核查，获取销售或采购交易真实性的充分证据，以检查是否存在与潜在关联方之间的关联交易或关联交易非关联化； （2）注册会计师应对神秘客户保持警觉，针对IPO企业存在的未披露关联交易迹象，采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。若存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况，注册会计师应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机，以及后续交易的真实性、公允性，核实发行人是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。 （3）通过同行业相同或类似产品的毛利率分析、价格分析、产能分析、成本结构分析等，识别是否存在显失公允的异常交易，从而进一步核查是否存在通过关联方或潜在关联方操纵利润的情况。 （4）关注关联交易的变化趋势，判断是否存在通过关联交易非关联化的方式来消除关联交易。如，是否有通过股权转让、高管辞职等方式解除关联方关系，进而消除关联交易的情况。 2、关注关联交易的真实性。通过操纵关联交易，可以轻易的提升IPO企业的业绩。所以，关联交易的真实性是一个关注要点。通过论证关联方的生产经营与关联交易的相关性，检查内部控制中的第三方证据，核实关联方的再销售情况等，可以有助于注册会计师证实关联交易的真实性。 3、关注关联交易的公允性。关联交易的不公允，将会带来利润输送的问题，论证公允性可考虑以下方法： （1）同类或近似产品既有关联方交易又有非关联方交易的，直接对比关联方与非关联方交易的价格； （2）不存在同类非关联方交易的，通过说明关联交易价格的生成机制，论证定价方法的合理性； （3）通过分析关联方之间通过关联交易各自获取的收益水平的合理性，论证关联交易价格的公允性。 4、关注关联交易的重要性。关联交易的重要性体现在交易性质和交易比重两个方面，关联交易可以划分为持续性关联交易和偶发性关联交易。持续性关联交易，尤其是在销售、采购等核心业务环节发生的经常性关联交易在性质上是重要的。交易比重指关联交易占同类交易金额的比例，应从交易性质上去判断其重要性。发生在核心业务环节的，应判断比重较大的关联交易对IPO企业生产经营的独立性是否存在影响。 5、关注关联交易的内控程序。健全的内控程序是保证关联交易合规的基础，注册会计师应关注IPO企业是否制定了关联交易的内控制度，并重点关注关联交易的审议规则、审批权限等，以验证内控执行的有效性。对于股权或其他重大资产交易的审计，应该获取IPO企业履行相关程序的证据以及作价依据的合理性。 6、关注关联方及其交易披露的完整性 (1)注册会计师可采取以下措施（包括但不限于），以确定是否存在管理层和治理层未披露的关联方关系或交易： ①查阅管理层会议纪要； ②如可行，查阅控股股东或实际控制人的会议纪要； ③查阅被审计单位对外提供的宣传资料、网站主页等。 (2)如果识别出可能存在管理层以前未识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或交易的安排或信息，注册会计师应当确定相关情况是否能够证实关联方关系或关联方交易的存在。 7.注册会计师应在实施充分、适当的审计程序基础上，综合分析所获取的审计证据，并确定或评价关联方认定及其交易是否得到充分披露、关联交易的公允性，从而据此情况发表恰当的审计意见。 由于关联方关系及其交易的判断涉及重大专业判断，通常蕴含着重大舞弊风险。因此，注册会计师应当保持应有的执业怀疑，保持质疑的思维方式评价管理层声明及相关证据的可靠性。尽可能获取充分、适当的外部证据，必要时可以实施工商查询、实地走访、征询律师意见以及利用专家工作等必要程序，从而充分并有效地识别、评估和应对关联方关系及其交易导致的重大错报风险，确保审计质量，防范重大审计失败。 （来源：北京注册会计师协会专家委员会） 六、证监会关于关联方和关联交易规范和清理的权威指导资料 根据证监会相关培训整理以下关于关联方规范和清理及减少关联交易的资料，作为投行在项目中工作的具体指引，具有特别重要的指导意义。 一、2011年培训资料内容： （1）尽可能减少关联交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持续经营；（2）新引进战略投资者如存在交易要关注是否公允、是否持续。 （3）尽量少做非关联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。 （4）需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持情况。 （5）证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。 （6）关联交易非关联化。注销关联交易企业的，建议运行一个完整会计年度后再报，可以了解和观察报告期内业绩是否与关联交易关系紧密。发行人向前5大采购，其中某供应商原来是发行人控股子公司，后来做了转让了，又不能提供报表来判断。 （7）IPO的关联方认定是取最严格的认定（包括会计准则、招股书准则、上市规则）。远亲属控制的企业，应做为关联方披露。 （8）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （9）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。 （10）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。 （11）重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？ （12）报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。 （13）关联交易与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。 （14） 利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例） （15） 财务独立性 经常性关联交易：财务独立性存在缺陷 A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。 B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。 二、2012年培训内容： （一)主板 1、关联方及关联关系 对于关联关系的确定，公司法第217条有明确定义：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” 因此，根据公司法，除股权外，利益输送亦可界定为关联关系，应从严要求，从多个角度、多个规则考虑确定关联关系。有些情况即便按照某些规则不属于关联方，但也应按照实质重于形式的原则界定为关联方并披露出来。从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关联关系。 主要股东是指5%（含）股份以上的股东，但是也要关注股东对发行人的实质影响情况，即使股份比例小，但是对上市公司生产经营有重要影响的，比如主要商标、技术许可等，也要重点关注；最后也要看股权分散情况，股权较分散的，和股权较为集中的，对主要股东的判断是有差异的。 引进战投的交易会重点关注其公允性、程序合法合规和交易是否持续，如有的公司引进采购商、客户作为战投 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 （1）关联交易：首先要求资产的完整性，从源头上截断了关联交易的可能性。对生产经营影响重大的，比如生产场所、土地、重大商标、重要知识产权等向控股股东及其子公司租赁的，构成上市的重大影响，应该考虑一起上市；如果是和非关联方、独立第三方之间的专利许可、资产租赁行为，对发行人生产经营没有重大不利影响的，允许存在此类经常性关联交易；总的来说，我们还是鼓励经常性的关联交易尽可能纳入整体上市。 （2）对于家族企业同业竞争和关联交易问题 1）控股股东或实际控制人的直系亲属的，要尽可能整合，实现整体上市； 2）如果是兄弟姐妹和远房亲属关系，独立发展和分散经营的，如果原业务是一体发展然后分开的，则能整合的整合，如果确实本来就是独立发展的，比如类似江浙、广东地区的，由于产业聚集之类的亲属间同业竞争问题，一、看业务关系紧密度，比如为发行人做配套的，关联关系强的，应当整体上市；二、看亲属关系的远近程度；三、业务内容的重要性，重要的应当整体上市；四、看原来是否一体化经营、后来分开发展的还是本来就是独立发展的，前者应当整体上市，后者如果从资产、人员、业务、技术、客户等方面都是独立的，可以不整合。 3）如果不影响到独立性，需要对日后是否收购、具体的收购安排、定价公允性作以披露和承诺。亲属范围界定上不能单纯从准则规定，姻亲的也要关注。 （3）关联交易非关联化 1）只要不构成对发行条件的实质性影响，提早披露，不一定是坏事，待被举报就被动了。核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为。 2）采取企业关闭、清算、或者转让出去的；对于关闭或者清算方式的，请注意资产及人员是否处置完毕和安排，是否存在很容易恢复生产经营的问题；对于转让的，要注意是否转给了真正独立的第三方，是否已经转让完毕，价格是否公允合理；是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。我们要求申报材料里头对转让出去的子公司要明确表述转让后若干年没有收回计划。3）关注是否通过关联交易非关联化粉饰报表。如上市前，效益不佳将其非关联化，未纳入整体上市范畴。上市之后，效益改善，通过定向增发将其收购。该等行为有粉饰报表之嫌。 3）不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联化的安排。 关联企业处理： 剥离： 如果关联企业的业务不属于拟上市公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可以将该企业或者该部分业务转让给第三方。注意应对受让方仔细调查：①与拟上市公司的实际控制人及其亲属之间的关系；②在人员、资产、业务、财务等方面与拟上市公司是否存在混同或关联。要重点关注转让价格是否真实公允合理、是否存在掩盖历史的违法违规行为。剥离给关联方的，尤其要注意转让价格，是否损害发行人利益。 2011年《保代培训》第二期：判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。捷顺科技剥离给独立第三方 转让：如果关联企业由于拟上市公司持有其股权而成为关联方，实际上拟上市公司与该关联企业并无交易事项，则可以考虑将股权转让给独立第三方。【案例】巨龙管业转让关联方股权 并购:如果该关联企业在拟上市公司的产—供—销任意一个或几个环节中扮演了重要角色，则可以考虑将该企业或该业务买过来作为拟上市企业的子公司或兄弟公司。购买时应注意价格的公允性和税收减免。【案例】爱康科技收购销售公司 合并:如果关联企业的业务、资产、人员、财务等与拟上市企业存在混同，则建议将该企业与拟上市企业合并，具体做法可以是吸收合并或者新设合并。 【案例】百润股份发行人吸收合并关联企业 清算:如果关联企业已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟上市企业上市产生障碍或不良影响（如：经营不善、未通过年检、曾受过行政处罚等等），则应考虑将该等关联企业进行清算、注销。应重点关注相应的资产人员是否已清理完毕。【案例】星星科技清算注销经营不善的关联企业 关联交易处理： 重点关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性。例如，《2011年保代培训第一期》就指出“不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁”。即如果拟上市企业对某笔关联交易存在重大依赖，影响到资产的完整性，则应当对该笔关联交易进行处理，具体处理方法可以有以下几种：1.如果关联交易的对象是设备、生产厂房所有权、土地使用权、专利、商标等资产类交易，影响到拟上市企业资产完整性的，则最好将该资产纳入上市主体，转让至发行人名下。个别办公性用房可以向独立第三方租赁。【案例】星星科技向关联方购买经营性资产 2.对于不涉及资产的关联交易，例如采购或者销售环节的关联交易，可以通过出售关联公司或者重新寻找作为独立第三方的供应商等方法进行非关联化；【案例】初灵信息将零部件供应商转让给独立第三方 董监高及其亲戚不能与发行人共同投资同一家公司，因而如果存在此类共同投资的关联交易的，身份不合规的投资人应当将其投资权益转让出去。【案例】捷顺科技实际控制人与高管共同投资 （4）拟上市公司在前期发展的很长一段时间中，普遍存在同一控制人名下企业之间相互资金拆借和抵押担保的情况。在进入报告期之后，此类关联交易应当停止。首先，自然人账户（尤其是实际控制人及其关系密切的自然人账户）和企业账户必须严格分开，不得相互借贷；其次，应建立关联交易管理制度，规范相关资金拆借等关联交易；第三，要求实际控制人承诺不再拆借、占用公司资金。对于已经存在的资金拆借，需要调查是否约定资金占用费或者利息，该关联交易是否损害发行人利益。【案例】星星科技报告期内资金拆借 注意过桥被否：苏州通润 （5）持续性关联交易是关注重点，并非完全禁止，关注交易内容，与经营的关系，如果是产供销的核心环节，则可能对独立性影响较大。因此要判断是否影响发行人独立性，是否影响上市后独立规范运作，是否影响中小股东利益。比如食堂等后勤福利，如果价格公允，是允许的。 其他考虑因素：电影院线租赁场所，如果大股东做商业地产，可能存在些关联交易，希望关联交易比例降低，行业经营模式的特点如果不符合发行条件，也不能作为豁免的理由；涉及关联交易产品的竞争和市场，具有公开的市场价格和竞争机制；与大股东的利益冲突、公司的治理结构等是否完善有效。 尽量少做非关联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持情况。 （3）控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 a.直系亲属拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来。 b.旁系亲属等尽量整合，旁系亲属的情况，要从资产来源，渠道的重合性等来进行判断，而且鉴于中国的家族控制人文，一般都要求整合，同时相关整合做为同一控制下合并来对待。确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；c.亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。 总体建议：能进来还是进来 （二）创业板 第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 1、关联方及关联关系 （1）我们原来重点关注控股股东和实际控制人，如果股权关系较分散，我们会扩大范围，关注主要股东的关联交易问题；如股东持股比例为4.9%等，为发行人大客户，均应按照关联交易披露。股东包含创投等投资机构，是否持有相同或相似业务也在审核范围内。 （2）关联方披露：要对报告期内的做完整、充分的披露；不得隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况，具体关注该类企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等的处置情况。有些会追溯到设立、注销、转让后的经营情况 控股股东实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见。 关联交易：对交易双方的影响，交易金额占交易双方的收入、成本的比例，注意要看占交易对方的比例，判断是否重大影响。 （3）关注董监高的兼职问题，比如实际控制人在发行人担任重要职务外还在关联企业担任重要经营性职务的，那么要考虑是否足够精力、是否能客观公正得履行职责。 （4）发行人和关联方合资成立企业： 发行人与董监高及其亲属合资成立企业的，申报前必须清理； 发行人与控股股东及实际控制人合资成立企业的，我们也要重点关注，如果控股股东和实际控制人是自然人的，要清理。 2、关联交易 本文来源：企业上市微信号IPO18911835315 |
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