余翔在岭投会·全景商学院南海二期活动上分享
从新三板挂牌的过程来看，就是一个企业逐步规范，建立规范的公司治理结构，经营合法合规的过程。就我们律师的角色而言，有部电影叫做《拆弹专家》，类似的，我觉得应该可以将律师形容为“填坑”专家。
我想跟大家分享一下新三板的一些基本问题，主要聊聊企业在新三板挂牌所需的条件。从条件来看，大家会觉得新三板挂牌的要求并不高，但实际上我们在做项目的过程中都会有这样的感觉，我们的工作基本上类似于一个小型的IPO，而且现在标准和门槛是越来越高了。具体而言，一是依法设立并且存续满两年。这一方面指的是公司要有两个完整的会计年度，这是一个具体的数量标准。另一方面，指的是公司这个主体要依法设立，该行政主管单位审批的要审批，公司的出资要合法合规，注册资本金要缴足，不能存在垫资、虚假出资或者抽逃出资等情形。二是业务明确，具有持续的经营能力。这里的“业务明确”指的是公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；“持续经营能力”是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。另外，股转系统在7月15日发布的通知中明确，控制产能过剩或“限制、淘汰类”行业。因此，在这点上标准提高了不少，不是你想上就能上。三是公司的治理机制要健全，合法规范经营。首先，公司治理机制健全，主要是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。这里主要是依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。公司从事相关业务要有相应的资质，不能存在无资质经营的情况。根据我国相关法律法规的规定需行政前置的许可经营项目包括但不限于：从事保险相关业务的，需取得《经营保险业务许可证》，审批机关为保监会；从事小额贷款相关业务的，需取得《小额贷款业务资格文件》，审批机关为市经贸信息委。无需行政前置的许可经营项目包括但不限于：从事排污的业务，需具备《排放污染物许可证》，审批机关为环境保护行政主管部门；从事出国留学教育业务，需具备《自费出国留学中介服务机构资格证书》，审批机关为教育部；上述列举均是合法合规经营的要求。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为；控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及重大违法违规行为。当然，我们在实际操作过程中，无论是资质牌照还是无犯罪记录等，都需要去相应的主管部门开具。
公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
四是股权明晰，股票发行和转让行为要合法合规。公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规；股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。我们在挂牌处理过程中，通过尽职调查阶段会全面审核公司历史沿革中所有涉及股权转让的记录及相关凭证。主要审核的关键点为：有无出现价格明显偏低或者偏高，显失公允情形；有无办理相应的过户记录或产权转让记录；公司股票发行和转让行为是否存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，如违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外等情形，这些都必须要合法合规。五是主办券商推荐并持续督导。主办券商要推荐并持续督导是贯穿整个项目必不可少的一部分。以上是新三板挂牌的一些主要条件，除了上述列举之外，据2016年9月8日股转系统制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，明确规定涉及产能落后产业，P2P、房地产等行业均不符合挂牌准入要求。
同时，针对企业盈利也作出了具体要求。科技创新类公司（主要包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车）最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。
新三板挂牌项目周期
一个完整的新三板挂牌项目历经的周期大概是6到8个月时间，这是比较合理和客观的。这个时间基本上涵括项目签约、尽职调查，股改、出具法律意见书、报批材料、股转公司出具同意函等环节。项目开始，我们会根据与公司、券商、会计师事务所的沟通，制定项目的时间推进表，把我们后续的具体工作一项一项细化，包括尽调、规范、整改、改制、股改、出具相应的法律文书、做审计、做评估、做法律鉴定书等，然后报材料。当然，不排除有一些比较规范的企业，会做得快一些。
接下来主要和大家分享新三板挂牌中的那些坑，我们是怎么去解决的，或者说一般的解决方案有哪些。下面我们具体看一看这些问题。
