收购与商誉上节课，我们主要给大家介绍了大部分投资者，都比较容易忽视的现金流量表的作用，以及在分析财务报表时，我们针对现金流量表应该着重观察分析的一些注意点；很多朋友都说，哇，原来这玩意还有这么多讲究！嘿嘿，那我们这节课就再说个投资者更不容易重视的项目——商誉。 比现金流还不被重视，说他还有个啥用？？且别着急，听我娓娓道来。 啥是商誉？ 所谓商誉，其实是个硬翻译过来的词汇，英文对应的单词是goodwill，我个人觉得翻译成愿景没准倒是更符合实际点；用学术性的 话语讲，所谓商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值，是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
你们搞财务的就是不喜欢说人话！额，没听懂是吧，没关系，接下来我用人话举个栗子。 还是小明，话说小明先是把我的小摊儿给干黄了，接下来又熬走了囧主任，历尽千辛万苦，终于夺得了菜市场论剑的总冠军，把苹果店的净资产做到了100万！ 这时候他的生意被隔壁爱泡公司看上了，思布桥总经理上门来开价了~小明啊，你这店虽然很厉害，但我看你开的很辛苦啊！不如从了我们吧？我给你500万！你把你的小店卖给我呗？小明一听，500w！我能在上海买个卫生间啦！好棒啊，立马欣然成交。 签约仪式上，宾主尽欢，小明得了500万，思布桥总经理获得了小明的苹果店，只是苦了会计，你这100万净资产的店，花了500万买，我怎么平账啊！难道记亏损400万？？当我们是冤大头么。。那股东们还不得剁了我。。 这时候天才的思布桥总经理站了出来，大声对会计说到：“小王啊，这还不简单，苹果店值100万，剩下的400万记商誉呗” “哦哦，您说的是，可是我咋没明白这商誉到底是个啥呢？” “这是我们对未来的美好愿景！未来我们和小明苹果店通力合作，一定能够做到协同效应超强，1+1=6666！我们赚大了哎！” 看明白了没？所谓商誉，其实就是收购公司对被收购公司所付出的溢价部分，带着一丝荒谬感，是公司管理人员对未来的良辰美景无端的美好寄托。也是，必须美好寄托，要不溢价收购的我们岂不是看起来像是个傻X？ 我们A股的很多公司都喜欢搞收购，多快好省，大干快上，分分钟就吃成个大胖子，到时候再高位减持，鱼肉一番股民朋友们岂不是美滋滋？ 而作为小散的我们，除了盯着快速增长的利润以外，是否也该考虑下，收购造成的大把商誉，真的对公司就有好处吗？甚至于说，收购本身对公司有意义么？我们要结合具体情况来看看。 负债掩盖 对于收购带来的商誉，我们首先要注意的就是由他造成的负债掩盖作用。
上表是某公司的F10，今年看起来负债率还不错是不是，相对去年下降了近3分之一，又回到了40%的安全线以下~
但是看看负债细节，哎呀我去，这负债总额不减反增啊有木有？短期借款也增加了一点，不是负债率下降了么？？为啥要还的钱反而还变多了？
其实，从资产表一看即知，拜收购所赐，公司的商誉今年猛增17亿，体量已接近去年的4倍，占到了总资产的近四分之一；另外这里没有出镜的“白条”应收账款也增加了超30%（超6亿），依靠他俩的精彩表演，公司真金白银没增加多少，净资产到是增加了不少~ 对于一个谨慎的投资者，你不能和大股东一起狂欢，看到收购的时候，最好还是默默的把商誉从公司资产里刨除掉为好——值不值这么多钱不好说，未来能不能起协同作用更是不知道，先把他们刨掉再看公司才能让我们更清醒一点。 以上述公司为例，若不考虑的商誉，则公司的负债率依然高达51.28%，而其中有息负债占到了6成以上，再考虑到公司中期报表的经营性现金流和投资性现金流合计净流出超7亿，公司的经营状况实在堪忧。 多说一句，这个公司中期利润表现很不错，净增60%哦亲~但你觉得买入他真的是笔很好的投资么？ 并购整合 上述案例其实才只是个开始，公司不过是刚刚通过并购买入了一笔资产而已；我并不排斥并购，有能力靠内生增长把公司做大固然最好，但能够依靠外力，通过不断外延式并购来壮大公司照样无可厚非；但是，公司的并购行为是门学问，如何选择和公司有协同作用的资产而不是东一榔头西一棒子，如何在收购和更好的整合各部门的力量而不是散沙一盘各自为战，如何平衡各方力量而不是为了点奖金天天撕逼；这些都是公司在收购前后需要考虑的问题。 我们作为局外人，很多内情难以尽数了解，但我们可以根据公司的一些数据和现象，来观察公司在不断收购后的整合进度： 1.公司收购的公司和原有业务毫不相关，彻底跨界，无法形成协同效应； 2.收购后业绩连续快速增长一段时间后，营收出现瓶颈，增速放缓； 3.虽然整体利润增速保持的还不错，但ROE，ROA等指标全线下滑，公司的收益全靠资产规模支撑； 4.公司的毛利率和净利润率逐年下滑，收购的资盈利能力并不如之前公司自有的内生部分； 5.管理费用持续多年快速上升，各部门争权夺利招兵买马导致人员工资越来越高，冗余开始出现； 6.公司开始对之前收购资产产生的商誉计提减值损失，明面上承认了收购出现问题。 当以上一种甚至多种情况同时出现在一家公司时，你就有必要多加留心公司的未来前景了——这很有可能说明，公司之前纯粹是为了收购而收购，并没有能力整合新收购公司的资产和业务，未来这部分投资很有可能要打水漂了。 在今天的课程里，我们了商誉这个概念，并学习了如何判断公司的收购是否有利，希望大家未来在面对公司时，可以举一反三，更好的延展我们学到的内容~ 【澄泓研究·大健康工作室】 深度发掘价值，长期超越牛熊。本工作室专注医药，医疗及养老健康等大健康板块。组员均为网络分析投资大V和医药行业资深人士，擅长政策研判，精于挖掘行业热点，力求规避预期风险。 |
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