 本文系K先生工作室原创文章，欢迎转载，转载时请勿对本文题目和内容进行修改，并在显著位置注明本文来源（K先生工作室)和作者，感谢大家！ 商誉系列前三篇，点击链接即可查看！ 【实务探究】可“变”的商誉与可“辨”的无形资产 ——实务中的商誉系列之二 所谓出来混，总是要还的。既然并购中形成了商誉，总是要减值测试的；进行了对赌，总是要补偿的。本文就谈一下，并购后并购标的业绩承诺无法实现的情况下，上市公司应该如何进行商誉减值确定减值数额，而上市公司在执行业绩补偿条款中又遇到哪些尴尬。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六章 商誉减值的处理第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 第二十二条规定 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值。 抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的），该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。 根据上述规定，商誉必须每年年终进行减值测试，资产组减值必定先确认商誉的减值，而商誉减值额决定于资产（组）公允价值或者预计未来现金流量现值。 2014年修订的重组办法规定：“因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。” 证监会在相关解释中提到：以被并购标的为一个资产组，计算预计现金流量现值时，需要注意三个关键点：一是净利润的数值，应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；二是需要扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；三是折现率等评估参数的选取。 证监会在上市公司监管法律法规常见问题与解答中提到：会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。同时规定，上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。 会计准则规定了商誉至少每年年度终了必须进行减值测试。重组管理办法规定，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 在利润等业绩正常实现、未来现金流的实现以及折现率等情况未发生重大变化的情况下，包含商誉的资产组（并购标的）不存在减值迹象，减值测试过程相对简单一些。公司管理层基于实际经营情况，依据公司商誉减值会计政策和折现率等方面，作出商誉未减值的会计处理，并经会计师进行审计即可。当然聘请评估师，对资产组未来现金流折现计算评估价值，则更为严谨。 若资产组（并购标的）的盈利状况不佳，没有实现预期净利润，则不仅需要减值测试，计提减值，还需要确定减值额。减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值。无论是资产的公允价值抑或是未来现金流折现值的确定均需要求助于评估师。一般的程序是：上市公司董事会聘请专业评估机构进行评估。评估机构以公司董事会提供的未来预算为基础，经过专业的评估程序，得到最终的评估结果，经公司董事会审议，作为减值测试的意见。 《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 笔者认为，如果经营状况、折现率等与收购时评估报告差异不大的情况下，可以不进行再次评估，由公司管理层基于实际情况作出减值测试不减值即可。但如果利润不及预期，出现减值迹象，计提减值和确定减值金额，则必须通过评估机构对资产组未来现金流折现进行评定。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行了评估，其中对超过五年期的现金流量假设将保持稳定的盈利水平，按照第五年水平予以确定。 减值测试中采用的其他关键假设包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。公司董事会认为，基于上述评估，于2014年12月31日商誉无需计提减值准备。 上市公司并购产生的巨额商誉往往比较醒目，很多专业人士以及媒体都会重点关注。2014年新华医疗收购成都英德产生大额商誉。而新华医疗公告显示成都英德2014年业绩没有达到业绩承诺，新华医疗2014年年报却没有计提商誉减值准备，受到了媒体关注。2015年5月，新华医疗根据媒体的关注出具专项核查意见。主要观点是业绩波动处于合理区间（2014年实现承诺利润的84.51%）并强调行业向好经营正常，结论是不计提减值合理。笔者看来，解释有些牵强，没有经过评估师的评估，就说资产组公允价值大于可辨认净资产账面价值和商誉之和，说服力是不够的。后来至2015年10月，新华医疗收到上交易所监管函重点关注该问题。 承诺业绩达不到带来的后果不仅仅是商誉减值，更重要的还有对赌条款的执行。对赌条款看似美好，但是补偿条款执行是需要成本的，补偿条款约定不明确、责任界定不清楚、中介机构不够公允或者补偿方干脆耍赖，都可能导致上市公司获得补偿成本很高。 2011年，金利科技通过定向增发股份及支付现金的方式收购宇瀚光电100%股权，确认商誉2.17亿元。由于宇瀚光电经营业绩未能达到预期，其经济价值没有得到体现，对其投资形成的商誉拟计提减值准备，预计计提1.12亿-1.32亿元。2014年12月30日，金利科技发布公告，将2014年业绩预告向下修正，预计亏损1.09亿-1.36亿元。 本次收购，金利科技收购宇瀚光电的收益评估书与承诺数及实际实现数如下表（单位：万元）： 根据金利科技与康铨投资、上海康铨签署的《盈利预测补偿协议》，宇瀚光电实际实现的净利润未达到利润预测数，则康铨投资和上海康铨应就未达到利润预测的部分对金利科技进行补偿，补偿方式为：由上海康铨优先以认购的金利科技股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补充。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宇瀚光电2013年度和2014年度的业绩承诺均未实现。 2013年3月与2014年4月，大华会计师事务所均出具业绩承诺实现情况说明的审核报告。同时，中和资产评估公司均出具业绩未达盈利预测目标的说明。其中，将业绩未达盈利预测目标的原因归结为： “宇瀚光电业绩承诺未能实现的原因是：（1）宇瀚光电铭板产品的主要客户-美国苹果公司更换了iPad 铭板产品的制作方式，不再向宇瀚光电采购iPad 铭板产品，宇瀚光电原盈利预测中来源于iPad 铭板产品的利润未能实现。（2）因新产品生产技术不成熟导致实际生产中的良率过低，生产成本大幅上升，预计的触控屏玻璃镜片产品的利润未能实现。” 评估公司将上述事项定性为“评估师及金利科技管理层无法获知且事后无法控制的事项”。从而避免了《重组办法》里面，要求的上市公司、相关机构进行公开道歉。 而被收购企业宇瀚光电董事长致歉：“宇瀚光电 2014 年度业绩承诺未能实现，公司董事长兼总经理方幼玲女士对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。” 在业绩补偿执行过程中，上市公司与业绩对赌方出现了诉讼。上海康铨将上市公司股份进行质押并不配合解除，导致无法执行补偿协议。金利科技于2014年7月提起诉讼，主张回购注销10,589,953股金利科技的股份和补偿现金129,616,524元。后来双方协商，对补偿方案进行调整，现金部分由SONEM INC.承担。而股份支付以现金 181,299,995.36元（发行价乘以股数）代替金利科技回购注销股份。2015年8月，金利科技收到上述款项。业绩承诺对赌股份支付案例以诉讼调解，并全部现金支付告终。但要说明的是该部分股票市值在上市公司得到补偿之日，市值远超过现金对价。 虽然金晶科技的业绩补偿不算圆满，但另外一个案例亿晶光电的业绩补偿修改方式几乎开创了先河。2011年10月，常州亿晶借壳海通集团正式完成，置入资产评估价值为28.24亿元，增值率为198.01%。但由于后来光伏市场的低迷，常州亿晶2011年业绩恶化。2009年10月至2013年12月，常州亿晶仅实现净利润3.33亿元，而评估预测的净利润高达14.06亿元，实现程度仅为23.71%。 这不是问题的关键，关键是大股东承诺人请求协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。荀建华等承诺人提出的补偿新方案包括：承诺人以所持股份质押为公司的银行借款提供担保；向其他股东无偿转送股份；延长剩余股份锁定期；在一定限额内不参与未来公司的利润分配等。 新方案无偿送转股内容为按照荀建华持股总数2.62亿股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计2619.7万股，相当于原利润补偿方案缩股或送股4417.01万股，作价约为3.89亿元。新方案的另一部分为后期的业绩分红，荀承诺将通过不参与公司利润分配形式对公司予以补偿，未来在4.89亿元的限度内，不参与该利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金。 此方案大大低于当初的承诺方案。如果按照当时重组时签署的业绩补偿承诺执行，荀建华须注销或送出股份约1.65亿股，其持股比例将由46.08%下降至18.28%；若2013年仍触发补偿条件，荀建华将继续注销或送转其所持股份。根据测算，新的方案荀少付出了近1.4亿股的补偿，按照目前亿晶光电近20元的股价，市值将近30亿元。  其他精彩文章链接 【新年大礼包】史上最全新三板法律法规汇编，小伙伴们快来领取吧 【实务探究】可“变”的商誉与可“辨”的无形资产 ——实务中的商誉系列之二 干货！一文读懂医疗器械企业挂牌新三板难点！（附经典案例及常见反馈回复）【下篇】 干货！一文读懂医疗器械企业挂牌新三板难点！（附经典案例及常见反馈回复）【上篇】 |
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