初始确认问题-商誉虚高或有定价：合并各方根据未来一项或者多项或有事项的发生，购买通过发行额外债券，支付额外现金或者其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。 企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应该分类为以公允价值计量且期变动计入当期损益的金融资产，不得指定以公允价值计量且期变动计入其他综合收益的金融资产 购买方应当在合并协议中约定或有对价作为合并转移对价的一部分，按照其购买日的公允价值计入企业合并成本。 购买日后12个月以内出现对购买日已经存在情况需要调整或有对价的，应当确认并计入合并商誉的金额进行调整 后续计量问题至少每年年度终了进行商誉减值测试 关注商誉所在资产组合的宏观环境，行业环境，实际经营状况以及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象的，未及时进行减值测试的，需要合理理由 股份补偿的公允价值是基于发行价格还是确认之日的股价 对于或有对价属于金融资产或者金融负债，且为股份补偿的，补偿股份的数量是以业绩不达标需要补偿的金额计算，补偿股份的公允价值是以确认或有对价时股份的市价乘以补偿股份的数量计算 如何对预期收到的被收购方未实现承诺利润的补偿金额进行会计处理 对于或有对价属于金融资产，后续按照公允价值计量是不仅要考虑当期标的的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险及偿付能力，其他方连带担保责任，货币时间价值，支付或返还股份的公允价值以及剩余有业绩承诺期利润的风险等因素 公司确认业绩补偿收入和商誉减值准备的计提是否一定要同步 理论上，商誉是否发生减值取决于合并企业在未来经营期间的长期盈利能力，而业绩补偿是看阶段性的盈利能力，两者并不完全匹配。但是从业务经营的一般规律看，如果业绩承诺没有达标，很大程度上说明相关的盈利能力不达预期，是商誉减值的重要迹象。因此，如果公司业绩承诺未达标，同时判断商誉未发生减值，则公司应在对商誉进行减值测试的基础上，提供充分客观的证据支持商誉未减值 股东业绩补偿款应当计入当期损益还是计入资本公积 判断与股东之间的交易是否构成权益性交易，关键在于该项交易是否给予双方的特殊身份才得以发生，且使得交易一方明显的，当方面的从中受益。如果是，则认定为经济实质具有资本投入性质，俗语权益性交易，形成的利得计入所有者权益 并表问题重组协议存在单方面终止条款，是否可以并表 如果该条款是存在不确定性，则不应当并表 标的资产失控制，是否可以继续并表 虽然在法律上可能拥有控制权，但是在董事会中失去控制，很可能导致不能控制被投资单位，不能并表 将被投资单位股权托管出去，是否可以出表 如果托管协议未约定不可撤销，可以随时控制托管事项，那么不能出表。 |
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