企业合并、股权购买、资产购买等过程中涉及的业绩补偿、或有对价等,是近年来市场较为常见的交易安排。在现行国际国内准则下,对此类交易安排的会计处理可能存在不同模式,针对部分特殊交易还可能尚未形成统一的会计处理规定。本专题研究基于现行国际国内准则及相关规定,对不同交易中涉及的或有对价处理进行了分析归纳,并以实务中常见典型案例说明相关会计处理。 四、实务应用解析 (一)非同一控制企业合并或有对价处理 2.以自身权益工具结算的或有对价 案例背景: A上市公司于2×15年以发行股份的方式购买B公司100%股权。同时,A公司与B公司原股东S公司签订了业绩补偿协议。S公司承诺,如果B公司2×15至2×17年扣除非经常性损益的净利润达不到约定金额,A公司将在业绩承诺期各年末,以1元对价回购S公司所持A上市公司的限售股份。回购股份数量按照承诺期内各年末实际业绩与承诺业绩的差额除以股份发行价格(15元/股)确定,且下一期实际业绩若超过承诺业绩不再冲回上一期已补偿股份。双方约定于B公司每年度审计报告出具后2个月内办理股份结算及注销手续。在收购日,A公司预计未来收到B公司补偿的公允价值为零,以发行股份公允价值作为合并对价,形成1亿元商誉。B公司2×16年未完成业绩承诺,A公司根据协议约定,以B公司2×16年度未经审计扣除非经常性损益的净利润及收购日股份发行价格计算,应获得补偿股份数量为200万股。2×16年12月31日,A公司股票的收盘价格为18元/股。B公司审计报告于2×17年4月20日出具,A公司以B公司经审计扣除非经常性损益的净利润计算应收回股份为210万股,A公司当日股票收盘价格为17元/股。A公司与B公司于2×17年6月10日办理了应补偿股份相关回购及注销手续。 (1)2×16年12月31日A公司应如何对上述业绩承诺协议进行会计处理? (2)2×17年4月末A公司应如何进行会计处理? (3)2×17年6月末A公司应如何进行会计处理? (1)2×16年12月31日: A公司应以其股票当日收盘价18元/股,以及预估B公司应补偿股份数量200万股,计算确认或有对价相关金融资产公允价值变动3 600万元(18元/股×200万元-0元)。 案例启示: 实务中,在对以自身股份结算业绩补偿后续公允价值计量的常见错误是,每个资产负债表日,以应补偿股份数量×收购日股份发行价格作为公允价值。正确的方法应为,以应补偿股份数量×资产负债表日股份市价作为公允价值。 对于以自身权益工具结算的或有对价,当业绩承诺期结束,应补偿股份数量确定,但尚未办理股权变更及注销程序,是否仍然需要反映应补偿股份公允价值变动损益,是近年来监管机构讨论关注的问题。例如,上述案例中,2×17年4月末双方根据标的公司经审计净利润,确定应补偿股份数量后,至2×17年6月办理股权变更及注销程序之间,是否需要继续以应补偿股份市价反映及价值变动。经过多次讨论,证监会于2020年11月通过《监管规则适用指引——会计类第1号》明确了该问题: 非同一控制下企业合并形成的或有对价中,若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量,该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件,不属于一项权益工具,而是属于一项金融资产。因此,购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定,购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量,则在当期资产负债表日,该或有对价满足“固定换固定”的条件,应将其重分类为权益工具(其他权益工具),以重分类日相关股份的公允价值计量,并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时,终止确认上述其他权益工具,并相应调整股本和资本公积等。” 对于根据业绩对赌安排收回自身股份所产生的或有对价资产,购买方初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在股份实际结算前,购买方收回自身股份的合同权利尚未终止或转移,也并未发生对原合同条款的重大修改。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)有关金融资产终止确认的相关规定,随着标的公司经审计利润最终确定,购买方能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量,但该事项不符合金融资产终止确认的条件,不应当终止确认该或有对价资产。购买方也未改变其管理金融资产的业务模式,该或有对价资产也不得进行重分类。 随着标的公司经审计利润最终确定,购买方已经能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量,该事项属于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化,不属于金融资产的终止确认或合同修改。 (二)同一控制企业合并或有对价处理 对于同一控制企业合并中不同形式的或有对价,基本处理原则如下图所示: 案例8-5 以自身权益工具结算的业绩补偿 案例背景: 217年12月31日,A公司自母公司B公司购入其另一子公司C公司60%股权,A公司获得C公司控制权。协议约定,A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺,如相关交易标的在任一承诺年度内,实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润,未达到承诺金额,则交易对方应予以补偿。具体补偿方式为股份补偿,即A公司无偿回购B公司持有A公司股份,如B公司所持股份不足补偿,则其应根据相关盈利预测补偿协议约定进行现金补偿。A公司每年回购股份数量计算方法为:应补偿股份数量=(当年盈利目标金额—实际盈利金额)/合并日股份公允价值(1元/股)。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不回冲。三年应补偿股份于业绩承诺期满后一次办理回购注销手续。 问题:A公司如何对上述补偿进行会计处理?(假设各年及最终应补偿股份数未超过B公司持有A公司股份数。) (三)业绩补偿与商誉减值的关系 在绝大部分情况下,当被购买业务的业绩未达到预期,触发业绩补偿义务时,通常表明商誉已经发生减值,需对商誉计提减值准备。此时,就业绩补偿(收取业绩补偿款的权利)确认的收益可以部分地与需确认的商誉减值损失相抵,缓冲商誉减值对净利润的影响。 在通常情况下,除非出现业绩补偿条款显著不公允的情况,否则不应出现应确认的商誉减值损失小于业绩补偿收益的情形。这是因为:业绩补偿仅仅是针对被并购后的若干年(一般为3年)的实际业绩低于承诺业绩的差额,但商誉减值是依据未来更长时间内相关资产组的未来现金流量现值。当出现实际业绩低于承诺业绩的情况,导致相应调低被收购方未来较长时间内的现金流量预测时,对商誉减值损失的影响将大于本期可确认的业绩补偿收益。 2×16年,C公司未达到当年度盈利预测目标,差异金额为7 500万元,触发业绩补偿条款,甲某需就上述差额以现金进行补偿。同时,根据公司进行的减值测试结果,C公司于2×16年12月31日减值11 500万元,甲某当期应现金补偿金额3 500万元。2×17年4月27日,公司已收到甲某当期合计应现金补偿的金额为11 500万元。 A公司在2016年年报中确认了商誉减值损失11 500万元,同时,确认公允价值变动损益11 500万元,且均作为非经常性损益列示。 问题:上述业绩补偿金额及商誉减值损失是否均作为非经常性损益列示? (全文完) |
|
来自: gzcpalgvwf5dya > 《会计审计》