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三、如果被收购方的原股东向收购方支付股票补偿： 案例：A公司是上市公司，之前发行股票收购了B公司，签了对赌协议，如果B公司完成不了业绩，B公司原股东以持有A公司的股票补偿上市公司，那么A公司回购B公司原股东的股票时，名义上支付一元钱，那么会计处理是不是按一般回购股票并注销的分录？ 【black王建军学习笔记：上市公司重大资产重组中，一般都会采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据。根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司重大资产重组中采取上述方法作为拟购买资产定价参考的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。同时该办法规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用上述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。 需要说明的是，虽然自《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年版）实施后，上市公司向非关联第三方购买资产时即使是采用收益现值法、假设开发法作为拟购买资产定价参考，也并未强制要求安排交易对方进行盈利预测补偿，但实务中为了保证并购重组的顺利进行，一般都会在交易架构中设计业绩补偿事项。】 【black王建军学习笔记：《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）》中说明，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。】 分析：虽然业绩补偿将以回购股份的方式体现，但该部分业绩补偿的基础仍然是根据实际盈利和承诺盈利之间的差额，根据盈利预测补偿协议中约定的计算公式计算的应补偿金额。以股份补偿的做法，相当于业绩补偿义务人先将补偿款以现金的形式支付给上市公司，上市公司再以该现金金额根据约定的回购价格（一般等于原发行价）算出应回购的股份数，向业绩补偿义务人回购相应数量的本公司股份。因此，从经济实质上看，该交易可以分解为“补偿义务人向上市公司支付现金补偿”和“上市公司向补偿义务人回购股份”这两项独立的交易。对于前一项“补偿义务人向上市公司支付现金补偿”的交易，上市公司应确认其公允价值变动并计入损益；相应地，对于后一项股份回购交易，相当于股份回购价款等于业绩补偿款，而不仅仅是上市公司支付给业绩补偿义务人的1元名义价款。只是在款项结算时，将上市公司应收的业绩补偿款和应付的股份回购款对冲后按净额结算，即只支付1元。 即，相关账务处理可以表述如下： （1）确认应收业绩补偿款： 借：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿） 贷：营业外收入 注：上述金额为根据《盈利预测补偿协议》约定的方法计算的业绩补偿金额。 （2）确认股份回购义务： 借：库存股 贷：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务） （3）实际结算上述其他应收款和其他应付款，相抵后按净额（1元）结算： 借：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务） 贷：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿） 银行存款（1元） 另外，根据准则规定，或有对价如果构成权益工具的，则不确认其后续公允价值变动的损益。但在本案例中，因为回购价格固定（1元），但需回购的数量不固定（需根据被收购方的实际业绩情况与业绩承诺对比后确定，即上述应收业绩补偿款金额除以原发行价），不满足“以固定金额换取固定数量自身权益工具”的条件，因此该项或有对价不属于上市公司的权益工具（不能仅仅因为该项或有对家的结算方式为回购自身股份，即认为属于权益工具），而是属于一项金融资产。故“或有对价如果构成权益工具的，则不确认其后续公允价值变动的损益”的准则规定不适用于本案例，其或有对价的公允价值变动应当予以确认并计入损益，与或有对价的实际结算方式无关，因为如前所述，此时的回购股份实质上是现金结算的替代。 【black王建军学习笔记：权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 一项衍生工具合同，如果将来须用或可用自身权益工具进行结算，并且结算时是以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金（或其他金融资产）。同时该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。则这项金融工具属于权益工具。】 【black王建军学习笔记：以净利润为变量的或有对价条款是不是衍生金融工具？ 《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》中相关案例阐述，或有对价安排一般以标的公司的净利润作为变量。实务中对于以标的企业的净利润作为变量的金融资产是否属于衍生金融工具，存在两种不同的观点:一种观点认为，净利润为非金融变量，且被购买方的净利润作为购买方合并财务报表的净利润的一个组成部分而与购买方存在特定关系，因此，不满足衍生金融工具的特征；另一种观点认为，净利润作为一项典型的财务指标，不应当被排除于金融变量的范围之外，因此相关的金融资产应分类以公允价值计量且其变动计人损益的衍生金融工具。课件案例解析作者倾向认为是一项衍生金融工具。 并且，新金融工具准则已经明确：企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（注意：如果或有对价合同是金融资产，就必须分类为衍生金融资产） 另外：在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。（注意：如果或有对价合同是金融负债，就必须分类为衍生金融负债）】 【black王建军学习笔记：怎样理解“须用或可用自身权益工具进行结算”？ 换个角度看问题，就明白了。 例如：将来结算时，原股东A向上市公司B交付其（原股东A）持有的上市公司B的股票，对于B来说，就是用自身权益工具结算，但是对于A来说，不是。 再如，将来结算时，A向B交付A的股票（实际上就是向B定向发行股票），对于A来说，就是用自身权益工具结算，但对于B来说，不是。】 【black王建军学习笔记：怎样理解“以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金”？ 例如：站在目前看，将来结算时，A向B交付其（A）持有的B的1000股股票，B向A支付现金1000元，就是固定换固定，如果目前来看“将来结算时，A向B交付的股票数量是变动的”或者“B向A支付的现金是变动的”，均不满足固定换固定的要求。】 【black王建军学习笔记：看看实务中的或有对价股票补偿为什么不是权益工具。 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）》中说明，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值，业绩补偿原则上的计算方法如下： ①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（其中，净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定）。 ②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 ③当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 可以看出，①的计算结果不是固定的，因而②的计算结果也不是固定的（即使分母是固定的）。也就是说，对于发行股票购买资产的上市公司来说，如果存在原股东以获得的上市公司的股票补偿上市公司的或有情况，确实存在一项将来须用自身权益工具进行结算的衍生金融工具，但是由于不符合“以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金”这一条件，所以该金融工具（或有对价合同）对于上市公司来说，不是权益工具，而是一项衍生金融资产（如果只有原股东业绩补偿的话）。 换个角度，对于交易对手（原股东）来说，该金融工具（或有对价合同）属于一项衍生金融负债，因为其具有一项“在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”。】 公司应该在满足回购条件时，根据盈利预测补偿协议的约定计算应补偿的金额，扣除回购价款后确认为本期损益（营业外收入），不直接调整上市公司个别报表层面对被收购方的长期股权投资成本或者合并报表层面所确认的商誉。另外，还需考虑既然已经触发补偿条件，表明标的公司的估值在一般情况已经发生变化，已经在减值测试时进行格外关注。 证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》对于该问题的表述： 并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，具体分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时，对于划分为权益结算的或有对价，后续不需要重新计量及确认其公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响；或者分类为可供出售金融资产，后续公允价值变动计入其他综合收益。需要注意的是，实务中容易将通过返还股份结算的或有对价安排误认为是权益性质的或有对价。或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额、需返还的股份数量等均随着标的企业实际实现业绩。 【学习案例《业绩补偿条款会计处理分析》（作者张松），学习笔记部分属于原创，特此声明！】 原创： black王建军
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