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本文来自私人书房 进入2015年，利好民营医院的政策频频颁布。鼓励社会力量与公立医院共同举办新的非营利性医疗机构、参与公立医院改制重组，支持发展专业性医院管理集团。放宽中外合资、合作办医条件。一时间，民营医院成为了热门投资领域，民营三甲医院更是抢手的香饽饽，迅速被各大机构收购瓜分。但是，社会资本投资医院并不是为了帮国家做公益，最终的目的还是获利。除了获得分红之外，投资人的退出渠道只有出售医院或者上市。综合这一段时间对民营医院行业的研究以及对相关从业人员的访谈和实地考察，对民营医院挂牌新三板/上市进行了一些思考，拟挂牌/上市民营医院需要考虑以下几个方面： （1）上市的选择
（2）医院的性质：公立/非公立/合资 鉴于医院行业的特殊性质，特别是公益性要求，政府举办的公立医院一般理解上既不合适、也没有可能在新三板挂牌/主板上市。 合资医院主要会涉及到产权界定的问题。 如果是国有企业控制下的企业医院，如果已变更为营利性医院，应可以考虑； （2）医院的性质：营利性/非营利性 非公立医疗机构在性质上分营利性和非营利性两种。非营利性医院理论上不以营利为经营目的，而且收益不能分红。从法律角度来说，非营利医院都是民办非法人，不是公司制，因此直接上市其资产的性质会是一个很大的障碍。所以非营利性医疗机构无法直接独立上市。目前已新三板挂牌医院均属营利性医院。 （3）上市公司收购、投资、设立医院 虽然非营利性医疗机构无法独立上市，但可以被上市公司收购/入股。有非营利医院的公司基本上都是在2010年公立医院改革之前收购的，也没有当成主要业务。这些医院只要达到控股，都可以并表，需要每年在年报中披露其无法分红的风险。大量的收购出现在2010年之后，上市公司开始有目标地主动收购医院。这些收购基本上都是在完成前需要医院改制为有限责任公司。 此外，A股企业试图绕过非营利性的问题的另外1种手法是收购医院科室的收益权。 （4）协议控制（托管） 从香港上市公司凤凰医疗、境内上市公司收购医院案例看，境内外上市公司均存在以协议方式（IOT（投资-运营-移交）合同）控制非营利医院或公立医院的现实情形。 所谓IOT，就是凤凰向医院投资（分为无偿投资和可回收投资2部分），换取收管理费的权利和向医院提供药物、医疗设备、医疗耗材的供应链管理权利。这种模式与运营营利性医院相比，收入少而且利润率低。总之，在资本市场上，必须采取手段，改制或者IOT来解决非营利性的问题，但是也得付出多交税或者收入减少的代价。 实际操作上看，一方面各个省市对于医院管理的松紧程度不一，如果改制，需要卫生部门的审批，这就是一个很难的事情。另一方面，有的地方医保、新农合不报销患者在营利性医院治疗产生的费用，在医院改革的主力，二级和三级医院来说，医保和新农合患者又是他们的主要收入来源，因此不得不继续保持其非营利的身份。 那么新三板挂牌医院是否可以协议控制方式将非营利医院包装上市呢？以上提到的问题，新三板的规定并不比主板要更松，不过政策都是在变的，以前没有这个先例，不代表以后不会成功，所以还是要不断的去尝试，去突破监管者的思维。在现阶段可行的是，新三板挂牌企业/拟挂牌企业可以考虑在挂牌后将部分非营利性医院以协议控制方式纳入挂牌企业统一管理。 （5）财务的规范性 从整个行业角度，民营医院较多存在财务不规范问题，此问题限制了部分民营医院挂牌新三板/上市。在准备挂牌过程中，民营背景医院需在企业财务规范方面做好工作。这个规范的过程也可能会比其他类型的企业稍微复杂一些，需要技术处理和时间，但并不是挂牌实质性的障碍。 （6）成长性 挂牌/上市对于企业来说只是一个开始，重要的是企业未来的成长性对于投资人来说才有吸引力，这样企业也才能够利用好资本市场的平台加快发展的步伐。另外，新三板挂牌以后，对挂牌企业更重要的是有券商做市，而吸引券商做市也需要挂牌医院经营本身体现良好成长性。从已挂牌的案例来看，可恩口腔有近三年快速扩张发展规划，这从另外角度诠释了可恩口腔为何成为四家挂牌医疗企业中第一家做市公司，且短短几个月已通过内外部融资约8000万元。券商可以帮挂牌企业做市和融资，但前提是挂牌企业本身运营优秀、长势喜人； （7）新三板并购平台 新三板市场上并购也是很热门，既有新三板挂牌公司并购其他企业案例，也有主板上市公司并购新三板挂牌公司案例，甚至出现未挂牌企业借壳新三板公司案例。随着新三板挂牌医院数量的增多，围绕医疗资产证券化和医疗行业整合的大趋势，新三板未来肯定会成为医院行业并购整合的重要舞台。与新三板和医疗行业各自的投资热度相比，新三板挂牌非公立医院数量和影响目前显得严重不足。相信随着新三板市场和境内外主板上市医院板块的进一步发展，会有更多非公立医院考虑选择新三板挂牌，新三板在促进非公立医院发展的同时，会成为医疗行业并购整合的重要平台。 （7）转板可行性 目前，新三板挂牌企业直接转上市的可行性还在讨论中，多层次资本市场直接连接之路还没有打开。不过之前有出现过新三板挂牌企业退市后主板IPO（如：久其软件、北陆药业等）、主板上市公司并购新三板挂牌公司（如：天华超净收购宇寿医疗）、新三板挂牌企业借壳主板上市公司（如：华图教育借壳ST新都），所以虽然不能直接转主板，但是可以通过其他的路径和手段实现这个结果。新三板挂牌医院，只要本身运营足够好，其实还是有很大的转板的可能性的。 （8）民营医院挂牌/上市未来展望
新三板挂牌医院数量：新三板目前呈现蓬勃发展态势，拟挂牌企业积极性高企，未来三年可能达到万家挂牌量级。相比之下，医院挂牌的数量就很少。考虑到全国21万家非公立医疗机构的数量及其庞大的资金需求，相信未来新三板挂牌医院会越来越多。目前香港市场境内医院 IPO（凤凰医疗、和美医疗）、在申请IPO（鹏爱美容）及拟申请IPO数量合计据坊间流传有10家，已呈现境内医院香港IPO热态；境内上市公司并购投资医院者也有二十多家，且有不少境内上市公司已有将医疗服务作为主业之势。医疗资产证券化已渐成趋势。从多层次资本市场构建角度，新三板因其挂牌门槛低、速度快等因素，对广大民营医院更有现实可操作意义，无论从非公立医疗机构本身数量、还是从多层次资本市场上市医院数量配比以及新三板挂牌企业本身的不同行业数量配比角度，新三板挂牌医院数量未来预期可有快速增长，在数量上应远超境内外主板上市医院数量。 境外红筹 境内新三板：对非公立医院（特别是民营医院和外资医院）的上市途径选择而言，香港小红筹方式IPO被许多人看好。需要特别关注的是，境外红筹方式上市和境内新三板挂牌，已呈现可同时操作之可行性。2015年4月3日，纽交所上市公司药明康德（WuXiPharmaTech(Cayman)Inc.）的全资子公司——上海合全药业有限公司（832159）正式在新三板挂牌。这一案例对医院类拟上市企业尤有探讨意义。在境内主板IPO不甚通畅情况下，先境外红筹IPO、后境内新三板挂牌，或者先境内新三板挂牌、后境外红筹IPO，兼顾境内外资本市场，难能可贵，值得关注和探索。预期未来会有更多红筹上市公司探索此条资本路径。 新三板并购平台：目前新三板的热烈发展已引起各路资本广泛关注，更有人将新三板称为中国的纳斯达克，并预言挂牌企业达万家后将成为世界级并购平台。自2014年以来，新三板市场上已呈现良好并购态势，既有新三板挂牌公司并购其他企业案例，也有主板上市公司并购新三板挂牌公司案例，甚至出现未挂牌企业借壳新三板公司案例。随着新三板挂牌医院数量的增多，围绕医疗资产证券化和医疗行业整合的大趋势，新三板未来势必会成为医院行业并购整合的重要舞台。 （9）新三板医院挂牌的技术路径 非公立医院在新三板挂牌的基础条件，根据新三板《业务规则》2.1条规定，拟挂牌非公立医院应当改制为股份有限公司，且满足该条款的6项条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 与挂牌一般条件相比，为实现在新三板的融资功能及流动性要求，符合券商做市要求并有券商做市对挂牌企业更加重要。根据有关报道，某实力券商做市股票标的选取标准一般包括： （1）最近两年连续盈利且最近一年净利润不少于500万元； （2）最近一年营业收入不低于5000万元； （3）最近一期净资产不小于2000万； （4）最近两年净利润增长率不低于30%，且预计未来三年营业收入平均增长率不低于30%； （5）挂牌公司所属行业符合“两高六新”的（即“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”)，可优先考虑； （6）信息科技、生物与新医药行业的拟做市标的，净利润和营业收入指标可适当放宽，但必须具备更加显著的成长性。 从上面做市标准可以看出，券商做市标准比挂牌标准要高出很多，其做市企业不仅要求有一定规模和盈利能力，更要呈现出良好的成长性，新三板挂牌企业中优中选优才可符合券商做市标准，而有做市券商的挂牌企业因符合该等做市条件而使其更加靠近主板上市要求，从而吸引更多投资关注、实现更好的融资氛围。 根据系统公司审查反馈的问题，主要存在以下一些审查要点： 1、医院资质：审查是否存在超范围经营。医院属于特殊行业，其业务的开展有赖于资质的取得，并且每项具体业务的开展均需要取得匹配的资质证书，比如提供X光放射医疗服务需取得“放射诊疗许可证”。因此对于医院业务资质的审查更为严格，不允许超范围开展业务。同时，是否存在可能导致资质证书无法续期的情形也属于审查披露的范围。 2、人员资格：审查是否存在无证上岗情形，并审查人员与医院业务开展的匹配性。医院业务的开展有赖于医护人员，医护人员从事医务劳动需取得相应的资格，这是最基本的条件。此外，医护人员的业务水平和人员结构是否与医院开展的业务相匹配，也是审查的范围。 3、资产与业务开展的匹配性：审查公司是否具备与其经营范围相一致的资产条件。医疗服务的开展有赖于一定的硬件条件，比如认定为二级医院应具备一定数量的病床位，而病床位的设置显然需要一定空间的要求，又比如某项医疗手术的开展需要配备某个特殊的仪器，因此有必要通过对医院资产的适当审查来判断医院是否具备开展医疗服务的条件。 4、重大违法违规情形：审查公司是否存在虚假宣传、虚假广告、违规行医等情形。民营医院一度通过虚假宣传、夸大疗效等方式发布广告，影响消费者的判断，侵害消费者的权益，属于发生重大违法违规概率较高的行业。系统公司对此进行审查比一般企业的要求要高，一方面要披露违法违规的情形，判断是否属于重大违法违规，另一方面要审查企业受罚的原因，以及后续的整改落实情况，其目的旨在规范民营医院的经营，严厉打击医药行业的违法违规行为，保护患者的合法权益。 5、诉讼：审查公司的医患纠纷情况。医患纠纷的发生一定程度上体现医疗服务的水平，也体现医院整体管理的水平，因此将此作为重点审查其目的在于考察该家医院是否存在严重影响医院运营的弊端，考察医院是否遵守医疗服务管理规定，内部管理制度的设定和执行是否到位。 6、环保：审查医院医疗废物的处理情况。医院提供医疗服务过程中将产生大量的医疗废物、医疗废水，这些废水、废物与一般的生活污水、废物存在重大的不同，可能存在传染性等风险，不能与一般生活垃圾一同处理，需要进行专门统一处置，因此需要对医院的日常环保运营是否合法合规进行严格的审查。 求人才，找工作，寻合作，关注谭伟峰公众号，这里是你达成需求的一个有效途径！ |
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