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 小编从事收购企业多年，以下是本人多年的一些总结： 《企业尽职调查报告》的内容一般包括： 1、本次并购交易的合法性、规范性和可控性； 2、交易标的产权的合法性、完整性及可转让性； 3、公司成立及历史沿革、存续合法性、年检记录、纳税凭证；公司治理结构、股东或实际控制人情况、出资比例和股权结构； 4、行业行政许可、规范认证、注册批准文件、生产批准文件（注：看其是否在有效期）； 5、财务报表中所列的各类资产、负债和所有者权益；特别是厂房、车辆、设备、设施和文件等有形资产以及药品专利、商标、药品技术、商业秘密等无形资产； 6、税务状况；企业所适用的税种、税率、税收优惠及其对本次并购的影响；欠缴税款情形； 7、劳动人事聘用合同；保密、培训、竞业禁止协议； 8、重大合同及承诺；合同管理系统； 9、销售结构、推广、分销渠道和地域； 10、产品定价；物价部门往复文件或记录； 11、产品目录、招投标历史文件等； 12、关联交易、同业竞争的信息； 13、产品保证和责任； 14、保险；健康、安全和环境； 15、合规守法、内控制度、公章使用、管理机制和组织结构； 16、各类纠纷、诉讼仲裁、法律文书等。 收购方为了确保交易安全，必须充分了解目标公司的真实状况，及时查清各种影响并购的不利因素，特别是发现诸如股权不能变更、或有债务、隐性税收和权利纠纷等潜在的问题，所以，尽职调查《报告》的每一项内容都会对整个并购项目产生直接影响，甚至决定其成功与失败。 以下是本人亲历的一个案例： 1案例背景 甲公司是一家集研产销售为一体的集团公司，在未做详尽的尽职调查的情况下，甲公司与乙公司签订了《合作意向书》，之后在甲公司收购乙公司100%股权的过程中，发现乙公司如下问题，因为前期公司的忽视，造成了甲公司意向的损失： 1、乙公司不具备并购交易的合法资质； 2、乙公司不是药品生产企业，并不拥有三种药品所有权； 3、有两种药品存在专利权争议。 2案例分析 甲公司之所以能与乙公司签订《合作意向书》，是因为甲公司在收购前并未做专业的可行性研究，未对财务、商业、法律等方面进行分析和论证，只是做了简单的了解，根据乙公司的陈述及其出具的有关证照材料及相关资质的复印件，从而认定乙公司就是理想的目标企业。 （1）乙公司不具备并购交易的合法资质 乙公司工商档案资料显示，“乙公司2003年以“股份合作制”企业设立，且有一个国有资产股东，后在股权转让后退出，但并未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求在“产权交易机构中公开进行”，且目前工商信息中该公司的经济性质仍然保持“股份合作制”。 然而，乙公司工商档案记载的2003-2008年的《公司章程》中第一条均显示该公司变更均按照有限责任公司的规范变更，因此可断定，乙公司设立至今在工商登记中都是披着“股份合作制”企业的外壳，事实上是以“有限责任公司” 在运行。 小编认为：在从事类似收购中，应当首先完成企业改制，变更公司经济性质并办理“企业名称变更”手续，让其成为一个股权结构清晰的“有限责任公司”。同时要处理好国有资产转让的历史遗留问题。 （2）乙公司非药品生产企业，无三种药品生产技术所有权 审查中发现乙公司是一个药品研究机构，2003年之前属于市政府某部门的三产单位，并未取得“药品生产许可证”，只是与丙公司签订了《合作开发药品协议》。因此从法律上讲，丙公司才是这三种药品生产技术的真正所有者。前述《协议》有关“合作开发药品取得的生产批准文号，其所有权归乙公司所有”的约定，虽系合同双方的真实意思表示，但违反了我国有关药品注册的法律规定，应属无效法律行为。 小编认为：在收购中遇到此类所有权归属问题，应先让转让方协调好所有权的归属，此案中乙公司应与丙公司协调，促使丙公司将药品的新药技术和药品生产技术转让给甲公司。 （3）药品B存在专利权争议 在审查中发现乙公司确实拥有三种药品的专利权，但其中药品B的专利权是通过专利转让合同取得的，且与原专利权人李某共同所有而李某明确表示不同意乙方单方面转让药品B的专利权。 小编认为：在收购中遇到专利所有权归属问题，一定要注意被收购公司是否拥有100%专利权。 作者介绍：丰富的销售和财务管理经验，熟悉股权并购、金融类牌照审批流程，有上市公司、房地产、商业企业等行业财务管理经验。
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