详解：股权溢价 你想知道的都在这里！

【接着整，不回头！】上期有个头条号为“451216” 得读者说，想让我再多讲讲股权溢价之类的文章或者观点，说实话，这个有点跨领域了，可能涉及财经资本 、财税、法律条款等专业知识，但是，还是搜集了很资料给这位读者给分享出来了，只要你不懂，想只知道的，哪怕我自己不是这个领域不专业的，我都会去整理资料给大家分享出来，不忘初心，方得始终，这是我的信条，也希望是各位创业大佬们的信条！好了，不扯了，进入今天的主题！

一、什么是股权溢价？

股权溢价（The Equity Premium）是指股票收益率大于无风险资产收益率的现象。由于股票的风险较大，市场上大量的风险厌恶型投资者必然会要求以高收益来补偿持有股票所带来的高风险，因此一定程度的股权溢价是正常的市场现象。

二、股权溢价的原因

1是市场平均股票收益率是投资者在市场参与投资活动的预期“门槛”，若当期收益率低于平均收益时，理性投资者会放弃它而选择更高收益的投资；

2是市场平均收益率是一种事前的预期收益率，这意味着事前预期与事后值之间可能存在差异。

三、股权“益价”的种类

我理解的股权类的交易价值，先用交易这个词吧，总之，归根到底都是买卖、 钱、资本、财税等的问题，要不怎么能搞出那么多什么股权转让、股权益价、转让避税等等

（1）资本公积中资本溢价

是指投资者缴付企业的出资额大于其在企业注册资本中所拥有份额的数额。

（2）股本溢价

是指股份有限公司溢价发行股票时实际收到的款项超过股票面值总额的数额。

（3）股权转让

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。后面会讲联系。

四、股权溢价如何计算？怎么交税？

（1）转让方是个人

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

举个例子:

假如公司实收资本3000万元，资本公积5000万元，未分配利润-100万元，甲转让给乙的500万元股份享受公司6％的股份，这是否要交个人所得税？怎么计算？

答：甲的股权是500万元，如果转给乙按400万元转让的，属于折价转让；如果按600万元转给乙，属于溢价转让，超出500万元以上的部分，即100万元，甲要按20%计算缴纳个人所得税（100*20%=20万）

附上：

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）

第三章 股权原值的确认 第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

第十六条 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

（2）转让方是公司

如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

(一)内资企业转让股权涉及的税种

公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税（万分之五的税率计征印花税）等相关问题：

(二)内资企业股权转让的所得税处理

根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发118号)的规定：

(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 　被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

五、股权转让溢价会计和税务如何处理？

问：我公司注册资本1000万元，资产评估价10000万元。现有外部法人单位投资入股5000万元，其中增加注册资本1000万元，计入资本公积4000万元，占公司50%的股份。请问：

1、被投资公司的会计和税务如何处理？

2、如果只是增资，被投资单位的原股东是否涉及到股权收益？

3、如原股东的股权全部转让给新股东，整体转让价格10000万元，应该如何处理？

答：1、《企业会计准则应用指南》附录会计科目和主要账务处理规定：

4001 实收资本

一、本科目核算企业接受投资者投入的实收资本。

股份有限公司应将本科目改为“4001股本”科目。

企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。

三、实收资本的主要账务处理。

（一）企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。

因此，被投资方的会计处理为：

借：银行存款等 5000

贷：实收资本——法人单位　　　　　1000

资本公积——资本溢价　　　　　4000

被投资方的实收资本和资本公积增加。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25号）规定：企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。因此，被投资方资金账簿应就增加部分贴花。被投资方因变更工商登记，重新取得营业执照的，该执照属于权利上、许可证照应按5元/件贴花。

2、被投资方增加股东增资，原股东不涉及到股权收益。

3、原股东将股权转让给新股东，被投资方涉及股东变更。账务处理为：

借：实收资本——原股东

贷：实收资本——新股东。

被投资方应办理工商变更手续，涉及更换工商执照的，新执照应按5元/件贴花。

原股东为企业的，原股东应确认股权转让所得，该所得应计入其应纳税所得额，计缴企业所得税。

原股东为个人的，原股东应确认股权转让所得，该所得应按转让财产所得，计缴个人所得税。

六、股权转让和股权益价的联系

概念不同：股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

联系：通俗的说:转让价格与注册资本金等值属于平价转让，高于注册资本金属于溢价转让、低于就属于折价转让。

七.股权转让和股权增资的区别

引入投资人常见方式是两种即股权转让和增资。

第一种方式需要子公司的股东将部分股权转让给投资人，投资人支付相应的股份转让价款取得子公司的股东资格。子公司的股东如果是公司不涉及税收的问题。（如果是自然人股东涉及缴纳个税的问题。）股权转让款归子公司的股东所有。子公司股东增加，原股东股权减少。子公司注册资本不变。

第二种方式是投资人出资来增加子公司注册资本。投资人投资存在平价或溢价投资的问题。平价就是和原股东的股权价值相同折股，溢价就是比原股东的股权价值高，简单的举例理解就是如果原股东1元买一股权，那么投资人要高于1元，比如2元才能买一股权。溢价多出的部分作为子公司的资本公积金。投资人的投资是属于子公司的权利。子公司注册资本增加。

从以上可以看出股权转让和增资的结果虽然都使得投资人成为子公司的股东享有股东权利，但是投资人的投资款去向却完全不同，股权转让投资款由被投资企业的原股东取得，增资则是保留在被投资公司。

如果是投资人，增资会是第一选择，因为投资人要保证投资款在企业用于企业的发展，从而投资人才能取得更好的投资回报。

八、股权转让个人所得税如何避税

股权转让个人所得税现在是越来越严了，股权转让先交个人所得税才能办理工商变更登记，那么，股权转让个人所得税如何合理避税呢，现在谁玩机构明确要求股权转让价格不能低于净资产，所以筹划的基本思路就是：降低净资产，详解如下：

1、股权转让个人所得税计算方法

举一案例：

自然人甲于2008年与自然人乙成立一有限责任公司，公司注册资本1000万元，甲出资200万，占20%的股权比例，乙出资800万元，占80%的股权比例。经过五年的运营，公司发展势头良好，至2012年8月底，公司净资产已经达到了人民币10000万元。现甲将其所持有的股权以3000万元人民币的价格转让给第三方。则甲应缴纳的个人所得税为：

【股权转让价格（3000万）—原始投资成本（200万）】*20%=560万元

一下子要缴纳掉那么多的个人所得税，相信会令很多自然人股东心痛不已。

有人会说，双方做低交易价格不就行了吗？2008年6月以前或许还可以，但是现在根本行不通，主要是税务机关那面过不了关。国家税务总局明确规定，股权交易价格不得低于其股权对应的公司净资产，否则税务机关有权调整交易价格进而向纳税义务人发出征缴通知书，情节严重的还可能构成犯罪

2、“合理理由”的适用

那么是不是股权转让交易价格绝对不能低于其股权对应的净资产呢，也非如此，只要有合理理由，交易价格还是可以低一些的，这些合理的理由包括：

（1）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；在这种情形下零转让亦允许，

（2）如果目标公司连续多年亏损，从一般人的观点看来如果股权不发生变化，公司将继续亏损下去；

（3）尽管公司净资产很多，但是存在一些其他情形，例如：公司的一笔很大的应收账款确定无法回收（如债务人破产、债务人被注销、通过执行程序有效的判决仍无法得到执行等），此种情形下，交易价格可以合理低于公司净资产。

（4）其他合理的理由。

3、股权转让个人所得税如何合理避税

避税是指纳税人利用税法上的漏洞或税法允许的办法，作适当的财务安排或税收策划，在不违反税法规定的前提下，达到减轻或解除税负的目的。避税大都具有非违法性、低风险、高收益、策划性等特征。对于自然人转让有限责任公司的股权的税负，大体可以有下述方法；

（1）有效利用知识产权等无形资产避税。自然人股东在转让股权前，将预先持有于自身名下的商标、专利或著作权对公司进行增资，由于评估价格可控，所以将极大地增加其自身权权益，进而在股权转让时可以极大限度地避免交易税金的产生；

（2）在股权转让前一段时间（6个月至一年），通过增加坏账准备计题等财务安排等有效降低公司净资产；

（3）如果自然人股东尚100%持有其他有限责任公司，可以通过业务交易，选择合适的交易并适用的税种等减少股权交易税金的产生。

行吧，今天就整理到这里吧，总结一下来说，此文章，基本能基本把股权溢价这个事说清楚，但是，后来呢又扯到了股权转让这个知识点，所以说是两个概念放在一起来写，股权溢价更多的是关于资本层面的事，股权转让更多的是关于创业者的事，所以，在权衡之下加入了股权转让的章节，基本让你能明白 股权益价和股权转让的一个联系：比如什么叫平价转让、溢价转让、折价转让等，发生这些情况呢，多数是有这么个原因：（1）为了引入投资人 （2）中间有股东有其他的考虑（3）股东有其他的资金需要时 等 也许还有其他原因 ，无论是哪一个原因，股权转让都牵扯了很多方面的利益，将各方面的利益进行良好的协调，是股权转让能够良好实行的重要前提。在进行股权转让的时候，大家一定要去多方面的去了解股权转让的形式等问题，根据实际情况去争取自己最大的利益。希望今天的内容对大家有帮助！