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11月18日，主板发审委第166次会议否决了北京信诺传播顾问股份有限公司的IPO申请，结合两天前丸美生物的否决，给小兵的第一感觉就是：如果说丸美生物的否决对于经销模式的企业尤其是基本都采取“大经销”模式的快消行业昌盛重大不利影响的话，那么信诺传播IPO的否决很可能会对服务行业尤其是展览宣传顾问行业的IPO蒙上了一层阴影。 【案例关键词】 收入确认 成本结转持续盈利能力 社保和公积金 【发行人基本情况】 1、发行人主要业务内容及业务模式 信诺传播自设立以来一直从事活动传播的创意策划与执行管理业务。公司凭借优秀的创意策划能力和执行管理能力，针对客户的目标市场，进行精准化、体验式、多介质的传播方案构建，通过内容创意、形式创意和传播介质的综合创新运用，为特定目标受众群体量身定制传播内容，并有效执行，创造直接的、互动的、全方位的体验，从而提升客户品牌形象、扩大市场影响力。公司凭借专业的创意及执行能力，为客户提供活动传播服务，赢得了客户的广泛好评。公司至今已为国内外超过200 个品牌提供过专业服务，这些品牌的拥有者多为国内外知名企业，其中超过40 家是全球500 强企业。 （1）业务流程图 公司所从事的活动传播业务的总体流程如下图所示： （2）主要服务环节 ①项目提案阶段：项目提案阶段可分为获得客户需求、分析客户需求、提交方案及签订合同等四个环节。 ②项目前期准备阶段：项目前期准备阶段也可称为项目计划阶段，是项目从策划到实施最重要的阶段，项目的质量、成本、效果、风险的管理和控制，都取决于这一阶段项目团队的工作质量和项目负责人的能力与水平。在此阶段，项目负责人主要从品牌、目的、目标受众、质量、时间以及成本等六个方面来推进项目工作。在整个过程中，由客户经理负责与客户保持密切沟通，并将沟通过程及客户需求反映在工作范围简报等相关文档中。 ③项目执行阶段：项目执行阶段的工作即按照上述项目执行手册实施项目，项目执行团队在项目负责人的指导下，按照工作内容分工合作，并依照执行方案及项目手册执行项目。执行阶段在现场的主要工作为：各方沟通、搭建/调试/彩排、现场接待、流程控制、后勤管理、人员管理、质量监控、应急处理、变化管理与记录、撤场与收尾。项目负责人在项目现场负责监督、管理、风险控制等工作，实时与客户保持沟通，并依实际情况进行变更调整。 ④项目收尾阶段：项目收尾阶段可分为项目评估、项目结算、项目总结及项目归档等环节。 （3）典型案例分析 以下以某品牌新车全国上市活动为例： 2、发行人报告期实现收入合计净利润情况 3、发行人主要的生产经营风险 （1）客户行业集中度较高及重要客户流失的风险 2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月，公司来源于汽车行业的收入占公司当期营业收入的比重分别为59.30%、79.42%、82.92%和88.47%，客户的行业集中度较高且逐年上升。2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6 月公司前五大客户收入（受同一实际控制人控制的客户已合并计算）占当期营业收入的比重分别为53.77%、70.64%、66.00%和68.08%，前五大客户收入的占比较高，若重要客户流失将对公司业务造成较大影响。如果受宏观环境影响汽车行业整体减少营销预算，或者公司主要客户因生产经营出现波动或其他原因减少对活动传播服务的需求，将对公司的业绩产生不利影响。 （2）应收账款余额较大的风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末和2016 年6 月末，公司应收账款余额分别为11,527.98 万元、17,324.26 万元、17,098.39 万元和16,797.95 万元，占同期末资产总额的比例分别为46.77%、56.37%、54.00%和57.29%，应收账款余额较大。随着公司销售收入和经营规模的不断扩大，应收账款余额将可能进一步增大，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司未来年度的经营业绩产生不利影响。 【发审会问询问题】 一、在《关于做好相关项目发审委会议准备工作的函》意见回复中，发行人拟对《招股说明书》中“财务报告及其附注”作如下修改： （1）出于审慎原则，调整活动传播收入的确认方法，对于资产负债表日尚未执行完毕的项目，若未满足收入确认条件，则不确认收入，已经发生的项目直接成本计入存货。该调整对发行人财务报告中的收入、利润、净利润、存货和资产总额具有影响； （2）发行人之前在财务报告中将业务人员的人工成本全部列入销售费用，但目前基于对外财务报告中业务人员的人工成本会计核算应与内部管理会计保持一致的考虑，结合业务实际情况，将主要负责客户维护和开发的行业事业部负责人的人工成本计入销售费用，将其他业务人员的人工成本全部计入营业成本。 上述调整使报告期内各期营业成本、销售费用、毛利率较调整前发生较大变化，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，营业成本变动比例分别为14.41%、11.54%、12.91%和11.66%；销售费用变动比例分别为-82.09%、-80.36%、-81.99%和-80.44%；毛利率变动比例分别为-26.84%、-26.25%、-29.31%和-30.27%，较调整前分别下降9.37%、8.02%、8.96%和8.42%。 请发行人代表结合发行人上述关于收入确认原则和活动传播业务收入跨期确认、主要业务人员人工成本由费用化改为计入营业成本两项会计调整事项，进一步说明发行人作出会计调整的原因和合理性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条、24条和47条的规定。请保荐代表人说明核查情况和结论。 【对于这种展览展示类的服务行业企业申请IPO来说，收入确认、成本结转以及费用的完整性的确是实践中非常疑难的一个问题，再加上这类企业由于业务模式简单且与传统制造行业有着非常大的差别，在会计制度和内控措施上存在一些缺陷，就更加增加了难度。 具体到本案例来说： 关于收入确认的原则，原来的确认原则是：在资产负债表日，如项目尚未执行完毕，公司已经发生的项目成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的能够得到补偿的项目成本金额确认收入，并按相同金额结转项目成本；如果已经发生的项目成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的项目成本计入当期损益，则不确认收入。原来的收入确认方法是一种典型的建造施工合同的确认方法也就是我们常说的完工百分比法，为了配合这种收入确认方式，而对跨期项目的收入确认情况进行了详细统计。而后来计划调整为执行完毕的直接确认收入，没有执行完毕的直接计入当期存货，显然从理论上后者更加审慎也更加符合准则要求。 关于成本的结转以及完整性的关注，原来是将相关人员的发生成本全部计入费用，后来计划是除了销售人员的计入费用之外其他人员的成本均计入营业成本。从发行人的成本构成来看，场馆租赁费、人工成本是发行人最大的支出，如何保证发行人成本和费用结转流程的准确以及完整性，尤其是完整是是这类项目最需要关注的一个问题。尽管本案例只是将部分费用调整为成本只是科目的调整，虽然会影响毛利率和费用率可能不会影响到最终的净利率，但是也体现出这类项目核算的困难和复杂性。】 1、收入确认标准的合理性分析 结合公司各类业务的流程、客户付款条件及时间安排，公司各类业务收入确认具体时点及依据对应情况如下： 注：在资产负债表日，如项目尚未执行完毕，根据合同约定，公司已经发生的项目成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的能够得到补偿的项目成本金额确认收入，并按相同金额结转项目成本；如果已经发生的项目成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的项目成本计入当期损益，则不确认收入。 关于跨期项目的收入确认具体情况： 跨期项目是指项目执行的开始和结束分属不同的会计年度的项目。由于报告期内公司项目的执行周期均在一年以内，因此跨期项目的收入和成本在项目开始当年和次年之间进行分配。跨期项目开始当年收入和成本的确认方式如下：在资产负债表日，根据合同约定，公司已经发生的项目成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的能够得到补偿的项目成本金额确认收入，并按相同金额结转项目成本。 跨期项目次年收入和成本的确认方式如下： 跨期项目次年收入=项目结算收入-上年已确认的项目收入； 跨期项目次年成本=项目结算成本-上年已确认的项目成本。 报告期内各期跨期项目收入和成本的金额均较小，具体情况如下： 2、营业成本构成及其变动趋势分析 报告期内，公司的营业成本具体构成情况如下： 公司营业成本主要由场地租赁费、设备租赁费、搭建费、交通食宿费、多媒 体制作及演出费等构成，不包括公司开展服务业务的人工成本。 公司业务人员的人工成本未计入成本的原因主要如下： 公司开展业务的成本费用主要分为两大部分：第一部分是公司由于业务需要向供应商支付的相关成本和费用，第二部分是公司业务人员的人工成本。为了与国内外同行业公司保持一致和简化会计核算，公司将向供应商支付的相关成本和费用列入营业成本核算，而将业务人员的人工成本列入销售费用。 与可比公司蓝色光标的核算方法保持一致： 发行人在活动传播项目执行过程中所发生的各项费用直接计入相关项目的成本，人工成本全部计入销售费用，发行人各项费用、人工不涉及在各项目之间分配的情形。 二、请发行人代表结合发行人的客户开发方式、报告期内主要业务订单的获取和实施情况，员工离职情况及其影响，以及截至目前在手订单情况，进一步说明发行人是否存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。请保荐代表人补充说明对前述事项的核查情况。 【关于这个问题的关注，也是关注发行人持续盈利能力的一个常规性问题，当然关注这样的问题也不是没有任何理由的，这里给大家提供几个因素： ①2013年至2016年1-6月，发行人扣除非经常性损益的净利润为3928万元、4066万元、3736万元、1186万元。 ②报告期内，发行人来源于汽车行业的收入占公司当期营业收入的比重分别为59.30%、79.42%、82.92%和88.47%，公司前五大客户收入（受同一实际控制人控制的客户已合并计算）占当期营业收入的比重分别为53.77%、70.64%、66.00%和68.08%，前五大客户收入的占比较高。 ③发行人应收账款余额分别为11,527.98 万元、17,324.26万元、17,098.39 万元和16,797.95 万元，占同期末资产总额的比例分别为46.77%、56.37%、54.00%和57.29%。 当然，小兵必须要说的是，监管机构对于持续盈利能力的关注绝对都不是单一因素的判断，而是很多因素集中的一种考量。具体到本案例，对于持续盈利能力提出质疑更多在于对发行人业务模式、行业发展前景的一种不自信。】 3、请保荐代表人补充说明报告期内对发行人所实施项目的核查数量及其占比，实施的核查程序、内容、依据和结论。 【关于发行人这种以项目为结算单位的企业，那么对于财务核查的思路和要求，也应该具体到每个项目，可能需要将每个项目的财务数据单独打开，关注每个项目的收入、成本、费用以及相关财务指标的完整性和合理性。至于核查的范围，应该能以涵盖大部分财务数据为准，比如提出一个基本的标准，核查项目金额占比达到70%以上，当然这样的比例都是一种参考，只是从效率的角度来讲，允许剔除一些金额特别小特别分散的项目。 从这个角度来讲，其实对于中介机构的核查思路和层次来说，这种案例有点类似于经销商模式的企业，这些项目就类似于发行人的经销商，在核查的难度和工作量方面都是一个不小的挑战。从核查的角度，还有一点值得关注的是，就是这些展览活动是临时的，举办完毕就彻底拆除不留一点痕迹，很可能连当时了解情况的相关人员也都不方便查找了，那么我们在未来的某个时间点要对历史的项目进行“复盘”式核查的时候难度会无形增加。】 4、请发行人代表结合发行人所在地适用的社会保险及住房公积金的缴纳标准，发行人实缴人数、实缴数额等，进一步说明是否依法为员工足额缴纳社保及住房公积金的情况进行补充说明和披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。 【这个问题就直接忽略了。】 |
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