财务造假与研究分析报告

财务造假是指为了使公司的财务指标，如利润、营业收入、资产规模等达到基本发行条件；或使公司的主营业务突出、业绩保持增长态势，争取更好的发行价格；或是为了上市后为了调节利润、操纵股价等目的，通过伪造、变造凭证，用不恰当的方法变更会计政策和数据虚构财务数据/经济业务的行为。财务造假的方式有很多种，但从本质上来讲就是虚增收入、资产，虚减成本费用，通过伪造合同/客户、关联交易、提前确认收入等方式来使得收入增多；通过体外循环、费用跨期、会计计提等方式虚减成本，从而使得利润增多。

本文对2014年-2017年间证监会查处的财务造假的IPO或已上市公司的49个案例进行总结分析，并结合证监会再实践中出台IPO核查指引，对IPO或已上市公司财务造假常见方式和识别信号进行分析研究，以期对后续的项目尽调提供一些参考和借鉴。

（一）农林牧渔行业造假公司最多

从行业上看，农林牧渔行业由于多现金交易、存货核查难度大、造假成本低（税收优惠多）、上下游客户不稳定等特点使得其成本造假频率最高的行业；2014-2017年间累计发生13起农林牧渔行业财务造假案例。

图1： 2014年-2017年财务造假公司行业分布情况

资料来源：Wind

（二）东北、湖南地区造假公司频出

从地域分布上看，造假数量排名前五的分别是辽宁、广东、湖南、山东、上海；广东、山东、上海三地企业原本IPO的基数就大，剔除基数大这个影响因素，造假频率高发的地域是东北、湖南两地。

图2： 2014年-2017年财务造假公司地域分布情况

资料来源：Wind

（三）虚构收入、虚减成本费用、关联交易等是上市公司财务造假常用手法

图3： 2014年-2017年财务造假公司各类问题涉及的企业数量

资料来源：Wind

经统计，49家财务造假的公司中，32家公司涉及虚构收入，18家公司涉及虚减成本费用，12家公司涉及不合理关联交易，11家公司涉及虚增资产，8家公司涉及资产减值计提不足，6家公司涉及提前确认收入。造假的具体方式包括虚构客户、虚增资产、自我交易、关联交易、关联交易非关联化、利益交换、提前确认收入、体外循环、利益输送、费用跨期、会计计提等方式，总的来看仍是围绕收入与成本费用做文章。

2014年-2017年证监会查处的财务造假公司合计共计49家，其中2017年11家，2016年13家，2015年9家，2014年9家，另外还整理2013年3家、了2011年1家，具体如图4：

图4：2014年-2017年财务造假公司汇总统计

资料来源：证监会网站

二、IPO中财务核查关键点

2012年4月28日，证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，启动新一轮股票发行制度改革。但由于随后的市场调整冲击，证监会于2012年11月16日至2013年12月30日暂停IPO审核，由此积压了一批拟申请上市融资的企业。在2012年11月末，IPO待审企业共计809家。其中，上交所主板155家，深交所中小板338家，创业板316家，此外还有92家企业已过会等待发行。根据2012年来新股发行节奏，要消化IPO“堰塞湖”少则需要3年，多则需要5年。而在这3年或5年间，还有新的公司要排队上市。在新股发行制度改革、IPO堰塞湖的大背景下， 2012年证监会分布出台了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》[证监会公告(2012)第14号]、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》[发行监管函（2012）551号]（“551号通知”）两个有关财务核查的文件，启动了对目前在排队的IPO项目的专项核查行动。

（一）2012年“14号公告”的9大方面

进一步提高财务信息披露的真实性与完整性，2012年5月23日，证监会发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》[证监会公告(2012)第14号]，强调从包括内部控制、信息披露、盈利增长情况和异常交易、关联交易、收入确认、主要客户和供应商、存货、现金收付交易、财务异常信息等9大方面规范财务信息披露。

（二）2012年 “551号通知”的12个财务专项内容

2012年11月16日IPO发审暂停。针对近千家待审的IPO堰塞湖，2012年12月28日，证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》[发行监管函(2012)551号]（“551号通知”），对排队的企业开启财务专项自查，要求中介机构在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，重点核查包括虚假交易、利益交换、关联交易、利益相关方、体外循环、网上交易/虚拟交易、费用资本化、压低职工薪酬、费用跨期、资产减值、推迟在建工程转固等内容。

（三）2002年《审计技术提示第1号—财务欺诈风险》九大项54项财务舞弊预警信号

2002年中注协专门组织行业权威和业内有关专家，就企业财务造假的诸多特点和表现进行了专题研究，并发布了《审计技术提示第1号--财务欺诈风险》，该专题列举了九大类54种可能导致公司进行财务欺诈或表明公司存在财务欺诈风险的因素，提醒注册会计师在执行公司会计报表审计业务时，应当予以充分关注，保持应有的职业谨慎，九大类具体为财务稳定性或盈利能力遭到要挟、管理当局承受异常压力、管理当局遭到个人经济利益驱使、特殊的行业或经营性质、特殊的交易或事项、公司治理缺陷、内部控制缺点、管理当局态度不端或缺少诚信、管应当局与注册会计师的关系异常或紧张等。

三、财报造假的识别

（一）财务报表信号

1. 利润表信号

2. 现金流量表信号

3. 资产负债表信号

4. 财务报表以外的信号

除了财务报表异常之外，具有以下特点的企业容易造假：

一是收入和绝对利润规模较小，不符合上市条件的企业；二是行业不景气，但其利润却连年增长的企业；三是现金收入高、产销量无法准确核实的农林牧渔类企业；四是收入、利润勉强增长的创业板排队或已上市企业。

上面这几类企业由于临近上市的条件却又差一点，或是本身核查难度大，或是违背行业本身发展规律，有较大的造假冲动。换句话话说，也就是收入利润规模较小、落后淘汰的产业、特殊行业（农业/互联网）、业绩波动较大的企业存造假的可能性较大，遇到这类企业要尤其注意。

（二）典型造假案例分析识别

图5： 2014年-2017年证监会查处的18个重大财务造假案例

资料来源：证监会网站

图5的18个企业是证监会查处的在市场上影响较大的案例，其中胜景山河、万福生科、绿大地、新大地、天丰节能、欣泰电气均涉及IPO申报阶段财务造假；鞍重股份涉及在重大资产重组中对并购标的业绩造假；雅百特虚构海外项目大额造假；参仙源、公准股份为新三板造假案例；达尔曼为早期上市且上市上市8年间连续造假案例。下文选取绿大地、胜景山河、公准股份、达尔曼4个案例，参考证监会处罚公告及网络资料对4个案例进行分析总结。

1. 绿大地（农林牧渔、IPO财务造假）

绿大地是典型的虚构收入、虚构资产、虚增现金流典型案例，通过设立空壳公司、构建资金循环，达到虚增收入、虚增资产的目的。如下图所示，发行人第一步是先设立一家空壳公司A，专门用于与村民签订林地使用权转让合同；第二步是发行人与村民洽淡好林地使用权转让条件；第三步由空壳公司A与村民签订林权转让协议，并按约定支付村民转让款；第四步是空壳公司A与发行人签订林权转让协议，发行人按高价支付转让款；第五步是空壳公司A将剩余未使用完的林权转让款划转到空壳公司B；第六步是发行人与空壳公司B签订商品销售协议，空壳公司B将收到的林权转让款转回至发行人。经过上述过程后，除实际支付村民的林地转让款P外，其余资金19P从发行人以收购无形资产名义转出后，经空壳公司A、B，以销售回款的形式又转回发行人，实现了资金的循环，同时发行人账面虚增了19P的无形资产和19P的营业收入。

图6：虚增资产、收入及资金循环示意图

资料来源：网络资料

2. 胜景山河（农林牧渔、IPO财务造假）

胜景山河是IPO造假典型案例，通过分析它的产品出厂价、销售单价、人均产能、毛利率，这些指标都要比可比上市公司高很多；但是它的市场占有率、市场地位却并没有很高。

（1）胜景山河行业地位不算高，但售价高于同行。胜景山河地处湖南，离江浙沪这些黄酒的主要消费区域比较远，2008年销售收入1.23亿，占当年黄酒行业比重1.65%，这一数额排在行业前五名开外。而且与行业第一的金枫酒业（市场占比1.277）、行业第五的塔牌（市场占比4.29%）均有很大差距。而2008、2009年，胜景山河的平均销售价格为2.436万元/吨、2.133万元/吨。2008年行业龙头金枫酒业、会稽山、古越龙山、张家港、塔牌等知名黄酒企业，平均销售价格分别只有0.53万元/吨、0.6万元/吨、0.62万元/吨、0.84万元/吨、0.91万元/吨。这个行业“小弟”的售价，远远高于大佬们的售价。并且，胜景山河酒出厂价高出行业龙头1.7~3.6倍。这么高的出厂价格，真的能比大牌们有竞争力吗？

（2）与同行比起来，人均产能极高。

以2008年为例，古越龙山人均产能为99.9吨/年，金枫酒业人均产能为238.6吨/年，同期胜景山河的生产人员只有35人，产能却1.6万吨，人均产能457.1吨/年，古越龙山高出358%，比金枫酒业高出92%。这些生产人员，得多强战斗力，才能有这么高的产能。

（3）毛利率高于同行。

与行业龙头比起来，2007—2010年上半年，胜景山河的毛利率分别为54.42%、48.22%、50.02%和51.37%，而行业平均只有40%。实际上，媒体的走访显示，经销商们都表示胜景山河的酒不好卖，那到底为何能有这么高的售价、毛利率？值得深思。

（4）作为一个制造业，固定资产持续减少，而收入在不断增长。2007—2010年上半年，胜景山河的营收为8693万、1.23亿、1.6亿、1.01亿，净利润为1750万、3024万、2964万、2280万。从营收上看，胜景山河的业务是在不断扩大的。然而，在资产负债表中，同期它的固定资产却为7091万、6708万、6406万、6198万。固定资产在不断减少，而流动资产的占比却超过66%，且不断增加。对于一个制造业来说，营收的增加离不开产能和规模的扩大，但是固定资产不管是绝对值还是占比，都不断减少，如何能支撑不断增长的营收？

（5）存货不断增长。2007—2009年，胜景山河的流动资产为1.68亿、2.38亿、3.12亿，其中存货1.24亿、2.16亿、2.77亿，平均占比约86.51%。而货币资金的占比只有10%不到。应收账款、其他应收款占比都不高，这么多存货，能够保证它的日常运营吗？

（6）经营性现金流持续为负。在资产负债表中，2007年、2008年，胜景山河的经营活动净现金流为-4515万、-2706万。胜景山河对此解释为：产品生产周期长，前期购买材料多，所以净现金流为负数。然而问题是，既然营收这么高，为何资金回收是负值？而且，连续出现负净现金流，如何能满足正常运转？这个经营活动，创现能力也值得商榷。

综上，胜景山河固定资产、货币资金、存货、现金流，都和胜景山河自己披露的行业地位、盈利能力有较大偏差，更别提高出同行这么多的单价、毛利率了，财务指标与非财务指标相结合分析，公司存在明显造假信信号。

3. 公准股份（农林牧渔，新三板公司）

公准股份于2014年8月7日挂牌新三板，主要从事生猪屠宰及加工等生产经营业务。近几年来，该公司业绩亮眼，2014年至2017年上半年，该公司分别实现营业收入11.48亿元、11.96亿元、13.93亿元以及5.99亿元；净利润分别为1.03亿元、1.08亿元、1.14亿元和5044.22万元。相关人员通过实地走访调研发现公司多个指标存在异常：

（1）毛利率大幅高于同行业。公准股份的毛利率8.19%，远高于同行公司。2016年，行业老大双汇发展的屠宰业务毛利率为5.48%，雨润食品的毛利率是4.24%，顺鑫农业的屠宰毛利率为2.99%，与公准体量相近的得利斯的冷却肉及冷冻肉业务毛利率2.23%。从整个行业看，单一的屠宰业务的毛利很薄，且呈现明显的规模经济。而公准股份的冷鲜肉及冷冻肉业务的规模略大于得利斯，远小于双汇发展和雨润食品，竟能够实现8.19%的毛利率，可谓商业奇才。

（2）三费大幅低于同行业。公准股份三费（销售费用、管理费用、财务费用）远低于同行业公司。公准股份2014年的三项费用率为0.62%，2015年降为0.3%，2016年仅为0.22%。而上市公司同行中，得利斯的三项费用率稳定在11%以上，双汇发展稳定在6.6%以上，新五丰则在6%以上。

（3）固定资产周转率远高于同行公司。公准股份固定资产周转率（指每单位固定资产能获得几倍的销售收入）远高于同行公司。2016年，得利斯的固定资产周转率是1.79，双汇食品是4.44，雨润食品是1.23，新五丰是2.91，而公准股份达到了惊人的37.82。

（4）一方面账面大笔现金存活期，另一方面大股东股权质押融资。2014年至2016年，公准股份的货币资金分别为4.28亿元、6.61亿元、6.68亿元。然而，公司2014年至2016年没有任何理财收入，只有利息收入，三年分别为96万元、159万元、213万元，年利率约为0.3%。对此异常情况，公司也承认，他们拿着大笔的现金，却只在银行存了活期；2016年8月，公准股份控股股东、实际控制人韩义文、韩义文配偶晁烨（也是公司董事、副总经理）两人合计质押股权22.40%，占公司总股本4.27%，该笔借款到期日为2016年8月15日，但是截至10月17日，借款尚未还清。账上大笔现金，大股东却要通过股权质押融资，要么是账面上资金是假的，要么是大股东股权质押融资套现跑路的节奏。

（5）收入规模与实际产能不符。结合公司披露信息及公开数据，记者算了一笔账：2016年公准股份猪肉的平均销售价格为20.65元/公斤，生猪出栏体重平均为110公斤，出肉率70%。由此估算，公准股份2016年冷鲜肉及冷冻肉业务收入13.8亿元，如果这些猪都是公司自宰的，则意味着一年要屠宰约87万头猪，就算公司333名员工全年无休，每天工作12个小时计算，也需要每分钟宰杀3.3头猪。目前国内先进的全自动屠宰生产线可以达到这个速度，但是公准股份2014年的转让说明书中披露，公司仅有一条购于2005年的屠宰生产线，成新率仅24%，2014年的账面净值为17.3万元；此后的年报中，公司并未披露购置过新的机械设备。一条老旧的生产线，意味着其余都要靠手工屠宰，如何能做到这个速度？

（6）与当地经济发展规模不符。以2015年的公开数据为例，公准股份年报显示：公司当年营业收入11.96亿元，净利润近1.08亿元。而海伦市2015年的地区生产总值为124亿元。也就是说，公准股份一家企业就“贡献”了海伦全市将近十分之一的产值。上证报记者远赴公准股份所在地调查，厂区大门紧锁，进出者寥寥，“公准”品牌在海伦当地农贸市场的占有率和知名度也都与企业靓丽的财报落差明显。调查者找到多位公准股份的供货商与客户，他们都否认了财报上的业务往来规模，金额差距少则几倍，多则数十倍。更有供货商反映，公准股份已拖欠货款逾百万，海伦当地的多家供货商已不愿送货。然而，在半年报中，公司应付账款科目记录的却是0元。实际调研的情况与公司披露的资料相差甚远。

（7）募投空气项目。2016年9月，公准股份改变了1.5亿元定增募资用途，掏了7500万元收购海都集团魏波手中的黑龙江省七合畜牧集团有限公司（简称“七合畜牧”）84.36%股权；还将剩余7500万元投给七合畜牧作为后续建设资金，七合畜牧尚未取得土地使用权证和房产所有权证，目前仍处于建设阶段，尚未开展生产经营活动;且标的公司未经审计。根据七合畜牧未经审计的财务报表，截至2016年8月31日，其总资产为8925.40万元，其中在建工程8774.16万元，负债3009.30万元，所有者权益5916.10万元，2016年1至8月仍处于亏损阶段。如此大规模的投资亏损项目，圈钱的意图非常明显。

目的在于说明，结合证监会的核查指引，信息员都不是孤立存在的，财务与费财务结合分析

4. 达尔曼（上市8年间连续造假）

在上市的八年时间里，达尔曼通过虚假陈述、欺诈发行、银行骗贷、转移资金等造假手法，持续地编造公司经营业绩和生产记录。

（1）虚增销售收入，虚构公司经营业绩和生产记录

达尔曼所有的采购、生产、销售基本上都是在一种虚拟的状态下进行的，公司每年都会制定一些所谓的经营计划，然后组织有关部门和一些核心人员根据“指标”按照生产、销售的各个环节，制作完全虚假的原料入库单、生产进度报表和销售合同等，为了做到天衣无缝，相关销售发票、增值税发票的税款照章缴纳，公司还因此被评为当地的先进纳税户。公司在不同年度虚构销售和业绩的具体手法也不断变化。

关联交易虚构业绩：1997～2000年度主要通过与大股东翠宝集团及下属子公司之间的关联交易虚构业绩，2000年仅向翠宝集团的关联销售就占到了当年销售总额的42.4%。

借用账户，通过自有资金的转入转出：2001年，由于关联交易受阻，公司开始向其他公司借用账户，通过自有资金的转入转出，假作租金或其他收入及相关费用，虚构经营业绩。

自行设立的大批壳公司来自我交易：2002～2003年，公司开始利用自行设立的大批壳公司来自我交易，达到虚增业绩的目的，年报显示，这两年公司前五名销售商很多是来自深圳的新增交易客户，而且基本都采用赊销挂账的方式，使得达尔曼的赊销比例由2000年的24%上升到2003年的55%。经查明这些公司大多是许宗林设立的壳公司，通过这种手法两年共虚构销售收入4.06亿元，占这两年全部收入的70%以上，虚增利润1.52亿元。

（2）虚假采购、虚增存货

虚假采购一方面是为了配合公司虚构业绩需要，另一方面是通过虚假采购达到转移资金目的。达尔曼虚假主要是通过关联公司和形式上无关联的壳公司来实现。从年报看出，公司对大股东翠宝集团的原材料采购在1997～2001年呈现递增状态，2001年起采购额占到了全年购货额的26%。2002年年报显示公司当年存货期末数增加了8641万元，增幅达86.15%，系年末从西安达福工贸有限公司购钻石毛坯4.5万克拉，估价1.06亿元所致，该笔采购数额巨大且未取得购货发票。后经查明，此批1亿元钻石实际是从壳公司购入的没有价值的锆石。锆石在形态上与钻石几乎相同，非专业人士难以分辨。注册会计师也因未能识别该批虚增的存货而受处罚。从2001年公司开始披露的应付账款前五名的供货商名单可以看出，公司的采购过于集中，而且呈加剧状态，到2003年，前五位供货商的应付账款占到全部应付账款的91%。

（3）虚构往来，虚增在建工程、固定资产和对外投资

为了伪造公司盈利假象，公司销售收入大大高于销售成本与费用，对这部分差额，除了虚构往来外，公司大量采用虚增在建工程、固定资产，伪造对外投资手法来转出资金，这样公司造假现金就可以循环使用。此外，还通过这种手段掩盖公司资金真实流向，将上市公司资金转匿到个人账户占为己有。据统计，从上市以来达尔曼共有大约15个主要投资项目，支出总金额约10.6亿元。然而无论是1997年的“扩建珠宝首饰加工生产线”项目还是2003年的“珠宝一条街”项目，大多都被许宗林用来作为转移资金的手段。2002年年报中的“在建工程附表”显示公司有很多已开工两年以上的项目，以进口设备未到或未安装为借口挂账，而2003年年报的审计意见中更是点明“珠宝一条街”、“都江堰钻石加工中心”、“蓝田林木种苗”等许多项目在投入巨额资金后未见到实物形态，而公司也无法给出合理的解释。证监会的处罚决定指控达尔曼2003年年报虚增在建工程约2.16亿元。

（4）伪造与公司业绩相关的资金流，并大量融资

为了使公司虚构业绩看起来更真实、更具欺骗性，达尔曼配合虚构业务，伪造相应的资金流，从形式上看，公司的购销业务都有资金流转轨迹和银行单据。为做到这一点，达尔曼设立大量壳公司，并通过大量融资来支持造假所需资金。在虚假业绩支撑下，达尔曼得以在1998、2001年两次配股融资。同时达尔曼利用上市公司信用，为壳公司贷款提供担保，通过壳公司大量融资，从银行融入资金作为收入注入上市公司，再通过支出成本的方式将部分转出，伪造与业绩相关的资金收付款痕迹。

2005年5月17日，证监会公布了对达尔曼及相关人员的行政处罚决定书（证监罚字[2005]10号），指控达尔曼虚构销售收入，虚增利润，通过虚签建设施工合同、设备采购合同、虚假付款、虚增工程设备价格等方式虚增在建工程，重大信息（主要涉及公司对外担保、重大资产的抵押和质押、重大诉讼等事项）未披露或未及时披露。同时，证监会还处罚了担任审计工作的三位注册会计师，理由是注册会计师在对货币资金、存货项目的审计过程中，未能充分勤勉尽责，未能揭示4.27亿元大额定期存单质押情况和未能识别1.06亿虚假钻石毛坯。

四、总结

通过对49家财务造假公司造假方式的总结分析，有32家公司采用了采用了虚构收入型财务造假方式，18家公司采用了虚减成本费用型造假方式，

而造假的主要逻辑也就是在收入和成本上做文章，要么虚增收入，即虚构客户、供应商来虚构经济业务；要么虚减成本费用来增加利润，即经济业务收入本身是真实的，但在成本费用上造假，如通过利益输送低价采购、体外循环、费用跨期、少计提坏账/折旧/减值准备等方式虚假成本费用从而提高净利润规模。

（一）虚构收入型造假

虚构经济业务型造假的关键环节有三个：一是虚构客户和供应商；二是虚构资金流与虚构经济业务相匹配；三是如何“消化”虚构毛利占用的资金。在实际造假过程中，发行人首先会根据发行条件设定出年度目标利润金额，计算出当年需要虚增利润的金额，再根据销售净利率等指标反算出需要虚增收入的金额，然后根据毛利率计算出虚增生产成本的金额，进而推导出虚假采购的金额；接着通过虚增资产的方式消化虚假毛利占用的资金；最后发行人会将造假金额分解到每个月份，安排人员具体实施，最终使得报告期内财务数据能够到达上市或盈利的需要。

第一步，虚构客户和供应商。虚构客户和供应商方式又可以分为成立空壳公司或利用关联公司进行造假、利用真实的客户和供应商造假、利用海外客户和供应商造假。

1. 成立空壳公司或利用关联公司造假成本最低，但也容易被识别或者被认定为关联交易，对于发行人来说风险比较大，这种方式可以说是虚构客户和供应商的1.0版本，绿大地采用了此种方式；

2. 由于空壳公司容易被发现，发行人对此进行了改进，即使用真实的客户和供应商造假，如万福生科；发行人在真实交易基础上，伪造少部分虚假交易，有的在交易数量上做文章，有的在交易价格上做文章，虚虚实实，让人真假难辨。这种造假方式很隐蔽，真假混杂，不易识别，是虚构客户和供应商的2.0版本；

3. 由于海外客户或供应商核查难度较大，有不少案例企业采用了虚构海外客户或供应商进行财务造假，一种情况是在国外成立关联公司或空壳公司，伪装成客户或供应商与发行人进行虚假交易；另一种情况是伪造与海外客户之间的合同，虚增销售价格，虚增的收入部分自行安排海外关联方付款。这种造假手法利用了海外客户或供应商核查难度大的特点，隐蔽性更强，识别难度更大，是虚构客户和供应商的3.0版本；

第二步，虚构资金流与虚构经济业务相匹配。虚构资金流的方式包括大量使用现金交易、伪造银行对账单及资金进出凭证、伪造银行对账单及资金进出凭证等。

1. 大量使用现金交易。发行人采用大量现金交易的情况下，无法通过银行往来流水记录核查财务数据的真实性和资金去向，给虚假采购和销售的认定带来很大困难。但由于这种手法众所周知，在IPO审核中受到的质疑也较多，除农业等特殊行业外，发行人使用该种方式有所减少。

2. 伪造银行对账单及资金进出凭证。为了使财务造假显得更真实可信，一些发行人通过伪造银行对账单、银行资金存取凭证等第三方证据的方式伪造资金进出轨迹，绿大地、田丰节能均采用此种方式。该种方式，造假的成本比较低，且由于伪造的证据属于第三方凭证，证明效力比较强。但这种手法被发现的风险比较高，若审计师严格按照审计程序执行函证程序，很容易被发现，除非银行愿意配合造假。

3.伪造“真实”的资金流，构建资金循环。使用现金交易、伪造银行对账单及资金进出凭证，这两种虚构资金流的手法最大的缺陷在于其资金流本身是虚假的，所以很容易被识别。更高层次的造假者对其加以改进，通过构建资金循环伪造“真实”的资金流，达到同时虚增收入、资产的目的。这种手法的最大特点就是，所有的资金划转都是真实的，在银行都有据可查，但如果沿着资金进出的轨迹继续往前追查，就会发现资金实际是在循环转圈。早期的造假，发行人往往直接采用银行资金划转的方式构建资金循环，资金进出轨迹比较清晰，收付款项往往能一一对应，因此只需要循着资金划转轨迹追查即可；后来，发行人开始将大额资金拆散，或将其混入大量的真实资金划转中，通过多个不同公司或银行账户划转、归集，掩盖资金的对应关系和划转轨迹，给追查和认定都带来较大的困难；此外，还有发行人通过银行承兑汇票背书、质押、或者直接篡改银行单据上的收付款人名称等方式掩盖或切断资金进出轨迹，使得核查难度加大。然而，只要在核查过程中严格核查银行资金流水、函证、票据真伪等，该种手法也可以被揭穿。

第三步，“消化”虚构毛利占用的资金。发行人如果虚增毛利，对应的必须有虚增的资金流入或是资产增多，实践中发行人会通过虚增银行存款、虚增应收款项、虚增存货、虚增固定资产等长期资产来消化虚构毛利占用的资金。

1.虚增银行存款。伪造银行收付款凭证，银行对账单的方式虚增银行存款是最简单直接的方法。这种方式在早期为许多造假企业所采用，如绿大地造假案，但由于易被发现，目前较少有人采用。

2.虚增应收款项。虚增应收款项是比较常见的做法之一。这种方式下，虚增的毛利部分并没有实际资金流入，发行人将其挂账为应收账款。这种手法的好处在于无须伪造资金进出轨迹，隐蔽性较高，造假成本较低；但一方面如果长期挂账，计提坏账准备比例很高，对利润有较大负面影响；长期挂账事项容易引起机构核查关注；另一方面，在审计时函证结果可能与账面数据不一致的情形，若与客户没串通，该种方式也容易被怀疑发现；

3.虚增存货

在一些存货难以计价、难以盘点的行业，如农林牧渔业，利用虚增存货来消化虚增资金是一种比较常见的做法。典型的如绿大地苗木存货、蓝田股份

水产养殖类存货，盘点核查难度大，很容易造假。但这种方式的弱点与虚增应收账款类似，随着造假规模越来越大，时间越来越长，存货的余额会越滚越大。

4.虚增固定资产等长期资产。虚假采购固定资产、在建工程等长期资产也是消化虚构毛利现金的一种方式，如天丰节能采用虚假向国外采购机器设备的方式；另一种方式是虚增资产的采购价格，发行人利用部分资产不存在公开活跃市场、难以取得公允价值的弱点，随意虚增资产购买时的价格，从而消化了虚构毛利占用了现金。

（二）虚构成本费用型造假

与虚构收入型造假相比，虚构成本费用型造假方式较为简单，但也容易被发现。如通过利益输送低价采购、体外循环、费用跨期、少计提坏账/折旧/减值准备等方式虚假成本费用来提高净利润规模。利益输送低价采购、体外循环具有一定的隐蔽性，但费用跨期、少计提坏账/折旧/减值准备、压低职工薪酬等就很容易发现，因为同行业公司会计政策不应该有很大的差异，若发行人销售费用、管理费用、坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等共八项资产减值准备会计政策与同行业公司存在较大差异，在需重点关注。该种造假方式已在前文财务造假预警信号部分加以分析，此处不再展开。

（三）财务造假识别可从财务和非财务两个角度来进行

1. 财务指标分析是基础

财务数据分析是财务造假识别的基础。我们应当通过对利润表、资产负债表、现金流量表等综合分析，对营业收入、营业成本、期间费用、会计政策等四个部分作重点分析。

（1）营业收入

关键财务指标横向、纵向比较：收入增长率；应收账款周转率；毛利率；存货周转率；

财务数据的勾稽关系：收入与存货、应收账款之间的变动趋势；收入增长率与应收账款增长率；营业收入与经营性现金流；

收入真实性六要素：合同；发票；发货或验收记录；现金流；纳税申报；税款缴纳

（2）营业成本

关键财务指标横向及纵向比较：毛利率、存货周转率等

财务数据勾稽关系：存货发出与成本结转数量、金额是否一致；单位成本与主要原材料投入、规模效应的关系；期末存货结构（数量、金额）与生产周期、经营特点的关系；营业成本与经营性现金流

成本结转从属于收入确认，因此在核查收入过程中，同步核查成本，并重点关注：结转数量是否与销售数量相符；成本发出单价是否计算准确。

毛利率异常、存货账实不符是成本舞弊最直接、最显著的表现：1）库存盘点；2）毛利率：重视成本结构的合理性、与产品物料清单的勾稽；单位成本与行业平均水平的比较；毛利率变动趋势与产品售价及主要原材料采购价格变动趋势的勾稽等。

（3）期间费用

以账面记录为起点，追查合同、发票、现金流等；

费用挂账；费用资本化；关注费用规模与收入及现金流的匹配；

（4）会计政策

收入确认原则；坏账准备计提；资产摊销；研发费用、利息费用资本化等

2. 财务信息与非财务信息相互印证

财务数据与非财务信息相互印证：在财务数据分析的基础上，我们要跳出单纯的财务数据思维，从更为宏观的角度，结合包括但不限于宏观经济环境、行业发展状况、行业特点、发行人在行业中的地位、发行人产能、发行人技术特点、发行人总体经营情况等非财务信息出发，分析其业绩和财务数据的合理性。单纯的财务数据可能完美，但漂亮的财务数据与行业发展相背离、与公司现有的设备与产能不符、与公司混乱的治理结构与工作面貌不符等，所以在财务分析的基础上要注重非财务信息的调研分析。

3. 资料分析与实地调研相结合

专门做空造假企业的浑水机构发现了市场上大量造假案例，归纳总结浑水做空企业的研究报告，可发现其做空报告的研究体系可总结为：查阅资料和实地调研，查阅企业招股说明书、年报、临时公告、官方网站、媒体报道等各种资料，实地调研公司及关联方、供应商、客户、竞争对手、行业专家等各个厉害关系方。国内证券报等媒体对胜景山河、万福生科、公准股份造假的披露也采取了类似的财务数据研究+实地调研的方式，从财务数据入手发现数据异常，然后有针对性的去实地调研企业生产厂区、销售客户、供应商、市场影响、竞争对手，甚至税务局、银行等厉害关系方，各方面相互结合印证，揭发了企业造假事实。

附件：证监会重点财务科目核查指引

参考2013年证监会IPO财务检查专项会议记录，重点科目的核查可参考以下内容：

（一）收入核查

1. 对收入采取多重分析方法，包括同行业分析、客户构成变动分析、客户交易明细分析、价格变动分析、销售量变动分析等，以确定测试客户名单。

2. 舞弊风险总体评估

主要考虑一下各项因素：组织结构及规模；收入类型和业务复杂程度；客户类型，销售渠道；收入确认政策的复杂程度；收入确认涉及的判断；关联交易的比重；收入计量复杂程度；管理层凌驾收入控制的难易程度；与同行业上市公司比较异常；行业因素和监管情况；发行人发生舞弊或错误的历史；对管理层诚信评估和操纵收入的动机。

3. 选定拟检查客户名单

主要考虑以下各项因素：金额重大；不稳定客户；关联方及疑似关联方客户；合同条款异常客户；销售价格异常客户；销售数量或销售时间异常客户；信用政策或收款异常的客户；其他风险客户如存在分歧或销售退回的客户、客户购买产品与其经营范围明显不符的客户、交易规模与客户业务规模明显不符的客户、互联网难以搜索到对方相关资料的客户等。

4. 对选定客户的核查程序

（1）检查合同签订情况

了解发行人对客户信用调查和合同签订的有关内部控制；

取得客户销售或服务合同，核对是否履行内部审批程序；

对客户合同进行形式上的审查，包括合同签订单位、销售产品明细及单价、合同总额、风险转移及付款条款、交货地点及日期、签订日期等；

将客户合同主要条款和其他主要合同进行对比，若有较大差异应进一步进行分析。

（2）检查合同的实际履行情况

获取相关客户明细账，包括但不限于营业收入、应收账款、银行存款等，并执行帐表核对、账账核对、账与原始凭证核对等程序。

检查凭证与物流，检查原始凭证（出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、报关单、服务确认单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量、购物单位等与合同规定是否相符，是否与帐表记录相符，运费单所载数量、目的地、费用金额是否与合同相符。

检查资金流，关注货款是否来自客户，银行日记账和进账单是否有记录，包括追踪回款情况，查核进账单和银行日记账、对账单等。

没有提供合同对应的客户收入，结合客户收到货物的签收单和收款情况进行分析判断。

若实际执行的数量或价格和合同有较大差异，或主要合同条款有较大的变更，了解差异或变更原因，了解合同不履行或变更履行的原因。

（3）检查收入确认是否合规

关注销售模式和销售政策，是否存在特殊业务模式、经销商或加盟商模式、分期收款销售模式，附带退回条件销售模式、售后回购或回租模式，卖方信贷模式，以旧换新模式、代工模式、外协模式、特殊结算模式。

核对发行人选用会计政策是否与交易情况、合同条款一致，是否符合行业管理，是否符合会计准则规定。

根据合同完成情况，核查合同收入确认时点的适当性，包括货物验收、按照验收确认，合同进度确认。

已确认收入未在信用期收到货款或确认收入的会计期末收到货款的，检查相应的客户收到货物的签收单，核实实际交易内容与合同规定是否相符，客户签收日期与收入确认日期是否在同一会计期间。

（4）销售截止性检查

若收入确认在资产负债表日前后若干天内，详查出库单、买方签收单、验收报告、进账单、运输单等单据的跨期情况，重点关注是否存在签收单签收日期与收入确认日期会计年度不一致的情况，是否存在提前或推后确认情况。

针对收入确认时点在资产负债表日前若干天内的交易除详查相关单据外，还应该核查是否存在销售退回和实际收回货款情况。

（5）客户关联方关系调查

查阅中介机构对该客户的核查底稿，包括客户访谈记录和取得的客户工商、税务、银行资料、交易和往来函证回函情况，客户关联方关系检查情况等，相关资料存疑时，检查小组要自行取证。

检查客户是否存在与发行人或发行人的其他客户/供应商等存在疑似关联关系。检查是否存在下列情况：a、客户与获取的关联方的地址一致或接近；b、客户的注册地址、办公地址、网址地址与公司或集团成员在同一地点或接近；c、客户名称与公司或集团成员、关联方名称相近；d、客户主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名与公司管理层相近。

（6）实地调查

通过互联网搜索客户基本信息，并要求发行人提供客户的基本信息，初步了解客户的经营氛围、规模、主要采购内容及用途。

现场走访客户的办公场所、经营场所、访谈客户关键经办人员。

与客户现场核对交易是否发生、合同是否签订、合同主要条款是否一致。

与客户现场核对各期采购数量、价格、金额情况，关注价格变动情况。

关注客户经营范围、需采购内容是否和发行人交易相符，关注客户向发行人采购量是否与期经营规模相符，关注客户向发行人采购时间间隔是否和客户生产特点相符，季节性特征是否相符。

与客户现场核对货款支付情况。

必要时现场查看向发行人采购商品的存放情况。

必要时索要客户关于向发行人采购的相关账簿记录。

若客户为经销商，必要时走访经销商客户，关注经销商最终销售情况。

5. 特殊销售模式选定客户的核查程序

考虑了经销商或加盟商销售、大额现金销售、出口销售三种常见销售模式，若有其他特殊销售模式，需视情况拟定核查方法及终端。

若特殊销售模式的核查主要着眼于收入的真实性，防止发行人通过加大经销和加盟商铺货数量、提前确认收入，虚构现金交易客户、虚构出口交易客户。

6. 其他注意事项

（1）重点账户的选取原则：用途、余额、发生额，中介机构工作底稿发现异常、未函证、未抽凭证等，申报期销户的。

（2）银行交易核查，查验银行对账单，重点账户全面测试，查验大额资金是否实际发生，来源去向是否存在异常，抽查大额银行交易。

（3）现金交易，关注现金支票、向个人账户转账，银行账户直接存现金等。

（4）检查银行存款余额调节表，对有重大调整事项的，了解调节事项的合理性和跨期处理是否正确，结合期后回款进行验证。

（5）取得贷款卡信息，据以查验银行借款余额，关注贷款抵押、质押及担保情况。

（6）关注资金流水是否频繁发生和业务不相关的大额资金流动，关注是否存在于控股股东或实际控制人互相占用资金、利用个人账户进行货款收支等情况，关注是否存在转移资金或者出借银行账户的情况。

（7）抽查大额现金交易，核对现金收款单与银行进账单金额一致性，现金收款金额与发票、合同、订单的一致性，发票、订单与出库单、货运单等的一致性，是否存在异常。

7. 盈利增长情况和异常交易：核查机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵。

（1）收入、利润增长情况核查

关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度情况，与行业背离等情况。

l 对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、等财务指标进行多维度分析，对收入、成本、管理费用、销售费用、应收账款、其他应收款做截止性测试，判断是否存在异常情况。

l 分析报告期最后一年收入、利润增长的主要原因，并结合行业未来发展趋势分析其可持续性。分析申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日后发行人的财务信息。

（2）异常、偶发交易核查

l 对报告期内特殊的交易类型、营业外收支所涉及的重要的交易，追查并记录交易情况。

l 结合前述各种对比分析和核查，识别可能异常的交易，进行追查。结合前面供应商、客户检查，根据对方的经营范围、规模等信息，评价交易及交易对手的合理性。

l 根据发行人的具体情况，利用其他可使用的方法识别不具备实物形态的、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。

l 关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

（二）成本费用核查

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

目标：核查成本费用完整性，重点关注代为支付、体外循环；关注是否出于平滑利润的考虑刻意调节费用的期间

1. 关注毛利率合理性及变动是否异常

2. 供应商和曾，关注代付成本情况或通过不公允的交易价格向发行人提供经济资源

3. 关注体外资金的支付，虚减成本

4. 关注现金交易

5. 结合盘点关注期末存货的真实性，重点关注异地存放、盘点过程存在困难、或第三方保管或控制的存货，关注中介是否采用了替代程序。

6. 关注存货跌价准备的计提

7. 关注成本费用资本化情形

8. 是否存在压低员工薪酬的行为

9. 是否存在延迟陈本、费用的发生期间

10. 关注是否通过经销商、或其他关系方代垫各种包括广告费、营销费用、返利及佣金、研发费用等各项费用以及费用挂账情况

11. 关注是否足额提供各项利息支出，利息资本化是否恰当

思路：分析性程序为主，走访、访谈辅助

程序：检查底稿，主要是存货、生产、采购及付款

1. 生产能力分析程序

2. 设备是用来分析程序

3. 期末存货盘点及计价核查程序

4. 供应商核查程序，供应商非关联化问题，是否存在潜在利益关系

5. 毛利率分析程序，关注年度毛利率的同向对比，关注月度毛利率的异常波动

6. 生产成本分析程序，结构分析，料工费占比分析

7. 产成品、在产品分析，投入产出率分析，成本分摊计价的准确性

8. 营业成本分析，结合发货记录，对比成本结转

9. 季节性停工、大修理安排，关注是否符合行业管理及实际生产需求

10. 资本化，核查产成品的生产周期，关注利息资本化

11. 完工百分比，配比原则

（三）固定资产与在建工程核查

核查要点

真实性、后续核算的合规性，分析是否存在通过固定资产及在建工程的会计处理来调节利润的情况，包括：延迟折旧计提时间，虚列核算内容以分摊产品成本与期间费用，采用不合理的折旧政策，采用不合理的减值准备计提方法。

核查程序

1. 核查固定资产的存在及来源情况，核对重要固定资产构建的各项单价

2. 检查固定资产的确认标准、原始价值与计价基础、

3. 检查在建工程及外购固定资产的转固时间

4. 检查减值准备的计提依据和确认情况

5. 核查发行人固定资产的规模、分布、构成、技术性能、成新率等情况，是否符合行业特点，与发行人最近三年的产能、产量、经营规模的变化是否存在重大背离。

6. 检查报告期各项在建工程实际发生情况

7. 检查在建工程的定价方式、价格组成、定价依据，分析在建工程费用归集的完整性与配比性

8. 检查各报告期末在建工程是否已达到交付使用状态

9. 检查在建工程是否存在减值情况

（四）资产质量核查

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；资产减值准备余额大幅减少；资产减值准备变化趋势与相应资产余额变化趋势严重背离；资产减值变化趋势与该资产的市场行情变化趋势严重背离；用八项减值准备调节利润，会计八项减值准备指的是坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等共八项资产减值准备。以存货减值准备为例，企业在每个会计期末要将存货进行成本与市价孰低的测算，如果存货账面价值高于市价，则要对差额部分计提减值准备，如果在以后的会计期间市价又恢复的，可以在前期计提减值的范围内冲回。存货减值准备的计算受到存货结存数量、市场价格、前期计提的存货减值准备余额等因素的影响，部分造假企业会在选取市场价格时进行人为调整，从而达到调节利润的目的。

要判断企业是否进行了存货减值准备的调整，主要要分析存货减值准备的变化趋势和构成存货的主要材料市场价格变化趋势是否一致。以某生产型企业为例，原油在该企业存货中占比较大，期末原油国际市场价格大跌，如企业的存货减值准备不增反减，那就十分可疑了，投资者要格外小心。

企业财务造假的手法五花八门，上述只是几种最常见的手法，现实中出现的情况可能是这几种方式的变形，也可能是其中几种方式的组合。投资者只要了解行业动态，判断企业的动机，认真分析相关数据，就能洞悉其中的玄机。

（五）现金流

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。操纵现金的手法有：

1. 增加经营活动现金流

收购公司，让收购者付清应付款、制造应收款，从而获得收购对象的经营性现金流入；

先销售存货给出借方（银行或财务公司），到期再加价回购，创造本期经营活动现金流入；

互换贸易，我买入你的设备，你买入我的产品；

你买入我的产品，我帮你担保融资贷款。

2. 减少经营活动流出