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近年来，被证监会查处的IPO财务造假案件越来越多，笔者经过研究发现，此类案件财务造假的手法多有相似之处，基本上都是采用虚构经济业务的方式虚增收入、资产和利润，使发行人业绩符合IPO发行标准。
本文拟结合近年来查处的有关案例，剖析虚构经济业务方式进行财务造假的基本手法及其各种演变情形探讨如何识别该类型的财务造假。 01 欣泰电气、华锐风电(1.170, -0.02, -1.68%)、海联讯(9.300, -0.08, -0.85%)、天丰节能、新大地、万福生科(14.880, -0.47, -3.06%)、天能科技、绿大地(8.120, -0.31, -3.68%)、胜景山河。当然还有参仙源的案例，作为新三板造假的第一案，还是值得重点关注的。
关于IPO财务造假的情形，简单可以分为以下几种：一种是在上市发行之前被发现财务造假（主要是这种情形，典型的如胜景山河、天丰节能），一种是上市之后发现IPO时存在财务造假情形并涉及发行条件（典型的如欣泰电气、万福生科），还有一种情形是在上市之后发现IPO存在财务造假的情形但是不涉及退市的情形（典型如华锐风电、海联讯）。
从证监会最终决定的处罚方案来看，不同的造假情形处罚程度还是不一样的，万福生科类造假案例处罚程度最高，而上市之后发现的或者上市之前就发现的处罚程度较低。 当然，这个也比较好理解：IPO造假但是没有上市成功的企业最终没有对投资者利益和资本市场秩序造成重大损害，IPO上市成功才发现的财务造假情形如果不是特别严重，不会严重到退市的情形，那么处罚程度也会比较轻。关于行政处罚，还需要注意的两个特点是：①近期的处罚力度要高于以前的处罚力度（比如罚款金额以前是一倍收入而现在是两倍收入）；②IPO造假的案例中为此服务的中介机构都无一例外的也受到了相应地处罚。
关于IPO财务造假的目标，大家都很清楚：就是为了虚增利润，最终目的要不是为了让不满足上市条件的企业满足上市条件，要不就是保证企业在上市的时候可以募集更多的资金。 关于IPO造假的方式，当然也就是围绕利润的指标来进行了，最典型的无非是虚增收入或者虚减成本；当然在某些案例中，我们也关注到不仅对利润数量造假还对利润质量造假，对应收账款等指标进行优化。关于财务造假的具体情形，小兵将在后面专门介绍。
从处罚决定书所披露的IPO造假的具体情况来看，企业财务造假的手段基本上都属于非常典型的，也是实践中重点关注的问题。如果在实践中能够充分履行尽职调查准则规定的义务，那么大部分造假情形应该能够发现或者至少能够引起必要的重视。从相关总结来看，关于中介机构对于IPO财务造假核查程序方面的几个建议： （1）根据相关准则的规定，完整充分地进行尽职调查并收集工作底稿，保证在形式上保证尽职调查的充分完整。 （2）对于重点财务需要进行专项核查并穷尽可能的调查手段。①在外部核查方面，应该重点关注：客户和供应商的实地走访、电话访谈，独立的函证核查手段、关联方的核查和验证等。②在内部控制程序方面，应重点关注：企业银行流水以及重要人员银行流水的核查，收入费用截止性测试以及穿行测试的核查，存货盘点以及存货管理制度的核查，成本结转流程以及内部控制措施的核查，关联方资金往来的核查等。 （3）各方中介机构应该在各自的尽职调查领域，根据各自依据的相关规则对企业财务状况进行核查，如果尽职调查不到位，就有可能承担相关责任。 （4）中介机构在信息披露文件中发表结论必须有充分的依据，不然就可能会构成虚假记载、误导性陈述和重大遗漏（这在对律师处罚的方面更加明显）。 03 关于IPO财务造假问题，目前公布的也是大家所所熟知的案例包括（按照时间顺序排列）：
这些造假策划缜密，实施精确，虚构经济业务型财务造假涉及的部门比较多、链条比较长、时间比较久，因此，一般都是公司管理层经过周密的谋划后组织实施的。
并且，虚构经济业务型财务造假方式属于系统性的造假，手法很专业，欺骗性比较强。造假时注重各项财务指标之间的逻辑关系，可以躲过审计师分析性复核程序的探查。
其实，虚构经济业务型造假是一个系统工程，涉及到的环节比较多，其中关键的环节有三个： 一是虚构客户和供应商； 二是虚构资金流与虚构经济业务相匹配； 三是如何“消化”虚构毛利占用的资金。
关于虚构客户和供应商的手法： 第一种方式是成立空壳公司或利用关联公司进行造假， 第二种是利用真实的客户和供应商造假。 由于空壳公司容易被发现，发行人对此进行了改进，即使用真实的客户和供应商造假，如万福生科等。 一方面，客户与供应商是真实的，与发行人之间不存在关联关系，发行人与客户和供应商之间存在真实的经济业务往来。 另一方面，发行人在真实交易基础上，伪造少部分虚假交易，有的在交易数量上做文章，有的在交易价格上做文章，虚虚实实，让人真假难辨。 关于利用海外客户和供应商造假 在近期查处的财务造假案件中，发行人大量利用海外客户或供应商进行财务造假。一种情况是在国外成立关联公司或空壳公司，伪装成客户或供应商与发行人进行虚假交易；另一种情况是伪造与海外客户之间的合同，虚增销售价格，虚增的收入部分自行安排海外关联方付款。 关于虚构资金流的手法，也就是大量使用现金交易。 当发行人虚构的客户或供应商中存在大量自然人或个体户时，发行人往往大量采用现金支付供应商款项，收到个人款项时，则采取现金缴存的方式存入银行，如蓝田股份造假案等。 关于消化“虚构毛利占用的资金”的手法 如果虚增毛利，对应的必须有虚增的资金流入（没有资金流入时，须有虚增的资产挂账），这部分虚增的资金如何消化而不被发觉，是造假者面临的问题。在实际造假过程中，造假者“消化”的方式多种多样，手法也是越来越隐蔽。 03
就拿欣深圳海联讯科技股份有限公司来说： 2010年12月14日，海联讯向中国证监会提交IPO申请。2011年11月3日，中国证监会对海联讯IPO申请予以核准。经查，海联讯为实现发行上市目的，在相关会计期间虚构收回应收账款并虚增营业收入，致使其制作和报送中国证监会的IPO申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载。具体事实如下：
1、虚构收回应收账款 为解决公司应收账款余额过大的问题，2009年底，海联讯第五大股东杨德广向公司前四大股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇提议通过股东垫资或向他人借款方式，在季末、年末等会计期末冲减应收账款，并在下一会计期初冲回。商量后，各股东均同意杨德广的提议，孔飙、邢文飚、杨德广等3位股东并同意自行垫资或向他人借款来解决公司应收账款问题。客户应收账款的冲抵和账务处理事宜由杨德广决策并负责安排人员实施。
经查，2009年12月31日，海联讯通过他人转入资金1,429万元冲减应收账款，后于2010年1月4日全额退款并转回应收账款；2010年9月和12月，海联讯通过股东垫资转入资金2,566万元冲减应收账款；2010年12月，海联讯通过他人转入资金8,754万元冲减应收账款，后于2011年1月4日将他人资金8,754万元全额退款并转回应收账款；2011年6月30日，海联讯通过他人转入资金8,890万元冲减应收账款，后于2011年7月1日全额退款并转回应收账款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日，海联讯分别虚构收回应收账款1,429万元、11,320万元、11,456万元。
2、虚增营业收入 为优化IPO阶段的财务数据和财务指标，海联讯总经理邢文飚在公司内部会议中多次强调并要求，在能通过审计的情况下要尽可能提前确认收入。会后，海联讯营运部总监胡婉蓉（兼监事会主席）督促该部合同管理员罗自力尽力落实邢文飚要求。同时，海联讯财务总监杨德广（兼董事会秘书）在会计期末也要求罗自力把能确认收入的项目尽快确认收入，以提前确认收入来弥补营业收入缺口。当胡婉蓉或杨德广提出提前确认收入要求后，罗自力即向公司质量管理部了解公司已提前开工且后续可能签署合同和收到款项的项目，将其作为提前确认收入的项目，然后自行制作虚假的合同和验收报告，提供给财务部确认收入。
经查，海联讯2010年通过虚构4份合同和相应的验收报告，虚增营业收入1,426万元；2011年上半年通过虚构6份合同和相应的验收报告，虚增营业收入1,335万元。
海联讯将包含虚假财务数据的IPO申请文件报送中国证监会并获得中国证监会核准的行为，违反了《证券法》第十三条关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”和第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。 04
那说了那么多，我们应该怎样识别上市公司财务造假呢？
发行人Ｘ公司于2012年提交了IPO申请，其母公司拥有钢结构、钢铁贸易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发等五个业务板块，发行人是其中一个子公司，主营业务为各类建筑用节能板材的生产、销售和施工。 财务资料显示，2010年至2012年，发行人的固定资产和在建工程合计从8662万元增长到2.31亿元，复合增长率约63.29％；营业收入从1.1亿元增长到2.71亿元，复合增长率约56.72％；净利润从2445万元增长到5970万元，复合增长率约56.26％；发行人各年毛利率比较稳定，分别为36.17％、36.36％和33.32％。2009年，发行人通过关联方钢结构公司、建设公司实现的销售收入金额达35％，通过关联方贸易公司实现的采购金额达36％；但2010年关联销售金额低于1％，关联采购金额仅5％左右；2011年和2012年，关联销售和采购基本消失。
结合非财务信息分析财务信息的合理性
发行人披露的招股说明书包含财务信息和非财务信息，在分析时不仅需要对相关财务数据之间的关联性、异常性保持关注，更重要的是要从宏观经济环境、行业发展状况、发行人在行业中的地位、发行人总体经营情况等非财务信息出发，分析其业绩和财务数据的合理性。
在研究其招股说明书后，将关注重点聚焦于两个疑点：
一是远高于同业的毛利率，且毛利率异常平稳，收入逐年快速增长，无视经济周期波动的影响；
二是关联交易突然急剧下降，但其生产经营环境、条件并未发生大幅变动，不符合其历史生产经营的特点。
分析收入快速增长和毛利率远高于同业的合理性
查阅招股说明书发现，发行人报告期内收入逐步增长，复合增长率接近57％，每年的毛利率都在36％左右，极为稳定，且远高于行业20％左右的平均水平。笔者认为其收入和毛利率数据存在异常，于是进一步从非财务信息角度出发分析其业绩的合理性。2009年至2012年，我国房地产行业波动较大。发行人系为建筑物提供节能板材的公司，其经营情况与房地产行业的景气程度密切相关。同时，笔者通过同业了解到发行人的产品在技术、品牌、市场等方面并没有显著于同业的优势。因此，笔者认为公司经营业绩明显有悖于大的经营环境。
分析关联交易突然急剧下降的合理性
查阅招股说明书发现，2009年发行人曾与关联公司发生较多的关联销售和采购，占全年销售采购的比例均达到35％。在随后的2010年至2012年期间，发行人与上述关联方之间的关联销售和采购均突降，占比一般不超过5％。 对发行人披露的经营模式进行了分析，发现发行人较多业务依托于实际控制人名下从事建筑施工的钢结构公司和建设公司，在业务上天然存在依赖关系。笔者认为这种业务的依赖性短期内很难改变，发行人不可能一夜之间抛弃原有的业务模式，并在业务模式发生重大变化情况下实现收入、利润逆经济周期的增长。
分析关键的财务数据和资料
从发行人招股说明书中披露的收入、资产、利润等有关财务数据和财务指标来看，发行人财务状况和业绩良好。但结合非财务信息来看，其收入、毛利率和关联交易都有明显异常的地方，比较符合虚构经济业务型财务造假的特点。因此，笔者根据前文虚构经济业务型财务造假的手法，重点分析发行人客户和供应商、新增资产、资金进出等几个方面的财务数据和财务资料。
客户和供应商的分析
笔者主要从以下几个方面对客户和供应商进行了分析：一是关注报告期内新增的客户和供应商情况。首先分析新增客户和供应商是法人还是自然人，如是法人，确认其是否是报告期内新成立公司，如是，则进一步获取其工商信息，分析其与发行人是否在人员、联系方式、办公地址、资金等方面存在关联。
如是自然人，关注其与发行人及其关联方的人员是否存在关联。其次分析客户和供应商的资质和能力与销售量和采购量能否匹配。最后结合资金进出情况，分析收付款是否存在异常，往来款项是否异常增长。
新增资产的分析
由于消化虚增毛利占用资金的方式比较多，因此对于新增资产的分析比较复杂，需要判断发行人是采用虚增银行资金、应收款项、存货等流动资产的方式，还是固定资产、在建工程等长期资产的方式。在本案例中，笔者通过三年财务报表的比较分析，发现发行人固定资产、在建工程增长迅速，进一步检查发现发行人新增固定资产、在建工程明显异常。
发行人向国外订购了金额较大的机器设备，部分机器设备长达两年尚未实际进口，已入账的机器设备订购周期多在一年半左右。当检查其进口报关单时，发行人以IPO期间经历多次审计为由称报关单原件丢失，仅有复印件。笔者对报告期内所有进口设备的报关单复印件进行了检查，发现不同年份的报关单存在单号一致，且海关核签人员名字相似，疑似伪造报关单时笔误所致的情形。
资金进出情况分析
银行资金进出分析主要结合对客户和供应商的分析、新增资产的情况来进行。笔者优先挑选出报告期内新增的有疑问的客户和供应商，及新增的有疑问的固定资产和在建工程，检查其收付款情况，发现存在以下问题：一是购置资产的付款凭证原始单据不全，无法确认是否真实付款；二是发行人普遍采用银行承兑汇票的方式进行结算。于是，重点检查了银票的背书情况，发现客户或供应商的前一手或后一手中实际为发行人的关联方，疑似用银票掩盖实际的资金来源和去向。
其他非财务信息分析
非财务信息的范围比较广，包括发行人人员信息、生产经营信息等等。笔者发现发行人财务人员更换频繁，报告期内，半数以上的财务人员被更换，平均财务人员任职时间在一年左右。发行人报告期内突然更换银行基本账户，但并未更换银行，而同城同银行的银行询证函回函在格式上存在差异，银行对账单区别于正常的格式，还有部分银行对账单并无银行签章。以上种种迹象显示，发行人财务信息的可靠性存在疑问。
从第三方获取关键证据证实
由于虚构经济业务型造假是管理层舞弊，是系统性的造假行为，从发行人内部往往很难获得关键性证据，需要把目光转向发行人外部，如银行、海关、客户和供应商等，重点从资金流的真实性、交易的真实性等方面向他们调取证据。
针对海关报关单的疑问，笔者特意向海关进行了咨询，核实报关单单号情况，得到不同年份报关单单号不可能一致的答复。为了验证其资金流的真实性，笔者派人亲往银行调取银行对账单，将从银行获得的银行对账单与发行人银行日记账进行比对，发现发行人不仅多计银行存款，还发现发行人存在篡改银行收付款凭单隐瞒资金真实来源和去向的行为。至此，发行人采用虚构经济业务方式进行财务造假的行为暴露无疑。
六招识别上市公司虚增利润 随着我国证券市场快速发展，一些不规范行为也随之产生。有些上市公司的管理层为了达到获取非法利益的目的，操控公司利润，故意隐瞒企业真实业绩，掩盖企业在经营管理中存在的问题，严重侵害投资者利益。
上市公司虚增利润惯用哪些“伎俩”？
据业内人士介绍，一是伪造合同，虚开增值税发票，虚增销售收入。上市公司为避免在当年财务报告中反映亏损状况，保住上市资格，会伪造多份销售合同，虚开增值税发票，有时还将已销售给某公司的同一批产品，再虚拟销售给其他公司。
二是与在法律上无关联关系但实际有关联的公司大量交易，虚增销售收入。上市公司将法律上无关联关系但实际受集团公司控制的几家公司列为购货方，在利润不足时将大量产品“销售”给这些公司，实际上商品仍在上市公司，只是向这些公司开出发票和提货单便完成了大额销售。
三是变相调整应收账款账龄，少提坏账准备。为了避免计提大额坏账准备影响当期利润，有些上市公司与购货方联合舞弊，通过借款、转款等方式虚列当期应收账款，减少长账龄应收账款。
四是随意调整会计政策，实行利润操作。按照相关要求，企业一经选择会计政策后，应在各期保持一致，不能随意变更。但有的上市公司从其他公司购入已使用多年的机器设备，以净值入账后却没有按照机器设备尚可使用的年限对其计提累计折旧，而是按照该部分资产的使用年限重新计提折旧。这样就延长了固定资产的使用年限，降低了折旧率，相应减少了当期的成本费用，从而增加了当期利润。
五是利用计提资产减值准备操作利润。采用哪种方法计提资产减值准备，一般由上市公司预计各项资产可能发生的损失，通过职业判断来确定。如果上市公司不恰当地运用谨慎性原则，就会增加人为操作利润的机会。
六是资产不及时入账，少计摊销费用。对于上市公司来说，待摊费用和递延资产实质上是已经发生的一项费用，应在规定期限内摊入有关科目，计入当期损益。但一些上市公司为了某种目的少摊甚至不摊。
对付这些“伎俩”，专家建议投资者可以从一些财务信号来判断识别。比如，与同类公司或与公司历史比较，毛利率明显异常；货币资金和银行贷款同时高企；应收账款、存货异常增加；估算的应交所得税余额与实际余额相比相差甚远；现金净流量长期低于净利润；突然出现主业以外的较大收益等。
此上，还有一些非财务信号值得投资者注意，如高管频繁更换；会计师事务所频繁更换；大股东或高管不断减持公司股票；资产重组和剥离频繁等。当上市公司出现这些情况时，投资者需要谨慎小心。 |
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