人类婚姻的终结需要“分手费”，其实公司并购也需要

作者 | 清澄君（已获授权）

来源 | 比较公司治理

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■ 本文仅代表作者个人观点，不代表智合立场

这些年我们见过的分手多得数不清了，从外国大亨默多克到中国明星王宝强，吃瓜群众不免好奇“离了多少钱”。近日A股大咖75亿的分手费更不知让多少群众惊掉了下巴。名人们离婚付或者拿分手费，终归也是夫妻一场，也算曾经合二为一。有趣的是这样一种分手费，双方明明来不及结合就分了手，却也要一方掏出大把银子来做个了断才肯罢休。

当然，这种奇怪的分手费并不是源自人类婚姻的终结，而是公司结合的失败。从前清澄君讲过辉瑞和艾尔建并购交易失败之后，辉瑞如何付钱分手的故事，今天，我们更加仔细地来聊聊美国公司并购中的分手费（breakup fee）。

1法律疑团

所谓分手费，也叫终止费（termination fee），就是公司并购合同签订之后，卖方出于某些原因没能按约把自己卖给对方，因而根据约定向买方支付的赔偿金。现今美国公司并购协议中司空见惯的分手费条款在上世纪90年代以前其实并不常见。根据清澄君能找到的数据，1988-1989年间美国收购上市公司的交易中使用分手费的不到30%，在90年代初期这个比例甚至跌到只有20%多一点（Coates & Subramanian, A Buy-Side Model of M&A Lockups:Theory and Evidence, Stanford Law Review 2000）。这一时期分手费条款很少出现，一个重要原因是法律对分手费的态度不明。

并购交易中的分手费涉及两个不同领域的法律问题。首先是合同法上违约金条款的效力问题，因为分手费的实质就是违约金。英美使用的普通法在合同法上有个十分有趣的特点，就是一方面充分鼓励当事人对需要履行的义务、履行的条件等自由作出约定，另一方面却严格限制他们对违约之后的救济措施进行自由约定。此其中的原因在于普通法只承认违约救济是对违约受害人的补偿，而不愿让其成为震慑违约、强迫履约的手段。这方面最明显的例子是普通法对受害人请求对方实际履行合同（specific performance）施加了严苛的条件。

这种法律政策体现到违约金条款上就是严格禁止金额超出预期违约损害的惩罚性违约金条款，并对违约金的适用条件加以限制。1914年，康涅狄格州法院在Banta v. Stamford Motor Co.一案中立下了承认违约金效力的三项条件：1）违约金的数额必须合理，不能与预期的违约损失明显不成比例；2）由违约造成的损失数额必须不确定或者难以证明；3）当事人必须事先具有以违约金作为清算了解违约事宜的意愿。

其中特别值得注意的是，与中国的合同法不同，美国法律要求违约金的数额不能过分高于合同订立时当事人预期的违约损失，而不是违约之后发生的实际损失。这三项条件中的前两项后来被其他许多州接受，至于第三项则逐渐淡出了法院的视线。

除了合同法之外，分手费条款又涉及公司法上董事对股东负有的忠慎义务（fiduciaryduty）。特别是1986年特拉华法院Revlon Inc.,v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc.一案的判决加重了并购交易中卖方董事会的忠慎义务，规定出卖公司的时候，董事们必须在合理范围内为股东寻得最优越的收购条件。而向某个收购者支付分手费，有可能抑制其他收购者参与竞购的动力，从而令董事们无法履行寻得最优收购条件的义务。

实际上，特拉华法院至今也没有厘清在审查分手费条款的效力时，合同法对违约金的限制和公司法对董事忠慎义务的要求究竟各自起到什么样的作用。然而，在实务界看来，有一则判例无疑对分手费在并购交易中的应用起到了决定性作用。

1997年，在Brazen v. Bell Atlantic一案的判决中，特拉华最高法院采用合同法上审查违约金的标准对Bell Atlantic答应支付给买方NYNEX的5.5亿美元分手费进行了审查。其使用的标准就是前面Banta案中提出的第一和第二项条件。对于违约损失的不确定性，法院不认为是个大问题：面对监管决定的变化，市场的反应自然很难预期。

而对于分手费数额的合理性，法院考虑了诸多因素，包括卖方违约之后买方的机会成本损失，当事人为谈判以及寻求监管当局批准而负担的成本，出现更优越收购条件的可能性，以及卖方支付分手费可能对其股东投票批准并购交易造成的影响。在权衡这些因素之后，法院认定这笔相当于交易金额2%的分手费不致于迫使卖方股东批准并购，因此具有合理性。

尽管Brazen案的判决清楚地表示其适用的只是合同法规则，而实务界却将此视作法院为分手费条款的普遍适用打开了绿灯。这或许由于法院在Brazen案中强调其之所以只适用合同法规则，是因为并购协议中明确将这笔分手费称作“违约金”。据此，实务界认为：只要不写上“违约金”这三个字，法院就不会拘泥于合同法还是公司法规则，而将一般性地认可分手费条款。于是，从1996年到1997年，包含分手费条款的并购协议比例几乎翻了一番，从33%骤然上升到65%（Coates& Subramanian, A Buy-Side Model of M&A Lockups: Theory and Evidence,Stanford Law Review 2000）。

2分手费的变形

1、分层分手费（tiered breakup fee）

原先大多数的分手费条款会约定：如果目标公司股东因为出现其他竞购方案，而拒绝在先签订收购协议的买方提出的收购方案，则目标公司需向买方支付一定数额的分手费。并且，很多收购协议只要求目标公司在股东拒绝在先方案后的一段时间内（这一期间被称作tail period）完成与竞购方的并购交易方才需要支付分手费。

从2003年开始，一直到金融危机发生前，由于利率降低、银根放松加上Sarbanes Oxley法案收紧对上市公司的监管，美国掀起了财务投资人发起杠杆收购（LBO）的热潮。为了在与其他财务投资人的竞争中谋得先机，LBO的收购方常常设法促使目标公司在没来得及充分招揽竞价的情况下就与自己签订收购协议，而且，这些LBO往往都有目标公司的经理人作为股权投资人参与其中。在此背景下，目标公司的董事们和他们的法律顾问对能否满足忠慎义务的要求，尤其是Revlon规则的要求产生了疑虑。于是，一种新的合同条款日渐增多，这就是“招揽权”（go-shop）条款。

与原来常见的“禁止招揽”（no-shop）加“忠慎义务要求的例外”（fiduciary out）这种安排不同，在招揽权条款下，目标公司于并购协议签订之后的一段时间内（通常20-55天，平均为35天左右）仍可以积极寻找其他竞购者，以此替代协议签订之前的竞购机制。既然允许目标公司签订协议之后继续招揽其他买家，那么，在此期间出现新的买家，导致原先收购协议无法交割履行的，就不能再要求目标公司支付高额的分手费。

于是，伴随“招揽权”的出现，分手费也出现了不同层次的数额安排。在招揽期间内目标公司终止并购交易的只需支付较低的分手费，而此后再终止交易的，分手费通常就要翻一倍。2007年，特拉华衡平法院在In re Topps CompanyShareholders Litigation一案的判决中最先承认了“招揽权”条款可以满足Revlon规则的要求。

金融危机之后，招揽权条款继续流行，2015年在财务投资人收购美国上市公司的交易中，约有35%使用了这一条款（M&A 2015 Year-End Roundup,Paul Weiss）。而且，战略投资人也开始借鉴这种条款，把它与禁止招揽揉和到一起。这类变形的招揽权条款尽管不允许目标公司在并购协议签订后积极实施招揽，却允许目标公司在协议公布之后的一段时间内（多为30天）接受其他不招自来的收购要约，如果因此终止原先的收购交易的，目标公司同样只需支付较低数额的分手费。比如辉瑞制药在与Wyeth以及King的并购交易中都采用了这种禁止招揽加分层分手费的机制。

除了由于竞购者出现的时间不同而对分手费金额加以区分之外，还有一类因素也可能使分手费分层，这就是所谓的“介入性事件”（intervening event）。它通常指在并购协议签订之时，卖方不知道也无法预见的会让其价值增加的事件，经常举的例子是在目标公司总部地下发现了金矿。出现此类介入性事件后，目标公司董事会可以改变向股东推荐原并购方案的决定，而在有些交易中，买方也会要求卖方为此支付更高金额的分手费（如Tyco收购Brinks，GoldenGate收购Lawson Software）。

最后，如果目标公司没有收到其他竞购方案，但其股东仍然投票拒绝业已签订的收购协议，也就是出现所谓“裸露否决票”（naked no votes）的情形，原本很少有要求卖方支付分手费的情况，顶多是让卖方负担买方实际支出的交易费用。不过，2008年特拉华衡平法院的In re LearCorporationShareholder Litigation判决支持华尔街著名投资人Carl Icahn在收购Lear公司的交易中提出2500万美元“裸露否决票分手费”。此后，这种特别的分手费也变得多见起来，然而，其金额一般要比正常的分手费低不少。

2、反向分手费（reverse breakup fee）

反向分手费是买方在终止并购交易时向卖方支付的分手费。这种约定在上世纪80年代的时候就出现过，不过，反向分手费成为一种潮流则始于2005年私募基金银湖（Silver Lake）、贝恩资本（Bain Capital）、黑石（Blackstone）与KKR等收购金融软件公司SunGuard，以及TPG和Warburg Pincus收购著名高端百货连锁店Neiman Marcus的交易。

起初，反向分手费的兴起也是由于杠杆收购的活跃，卖方借机改变原先在财务投资人发起的收购交易中主要依赖买家信誉担保交易完成的做法，转而要求买方支付分手费增加完成交易的确定性。原本反向分手费的金额也与分手费相当，以体现买卖双方均等互惠的交易条件（Fox, Deal Certainty-The Fallacy of a New Market, Kirkland &Ellis）。

不过，财务投资人也趁机利用相对低廉的分手费获得了一个终止收购的正当机会，在按约付钱之后，他们甚至不再担心单方面终止交易引起负面的市场评价。反向分手费给财务投资人带来的这种灵活性在金融危机期间特别具有价值，财务投资人借此避免了在融资困难的情况下被迫完成收购的困境。

金融危机之后，反向分手费条款进一步从财务投资人参与的交易扩展到战略投资人参与的收购交易，例如默克制药（Merck）2009年与Schering-Plough合并的交易（此交易中双方分手费的金额仍然相当）。后来在战略投资交易中，反向分手费常被用来作为买方向卖方担保交易不存在监管障碍——尤其是能通过反垄断审查。

为了加强担保的作用，并向卖方显示信心，此类反向分手费的金额也大幅度提高。这方面有名的例子是谷歌2011年收购摩托罗拉时约定的25亿美元反向分手费，以及AT&T收购T-Mobile时超过30亿美元的反向分手费。当然，监管障碍未必因为卖方提供反向分手费而消失，虽然谷歌顺利完成了并购，AT&T就没有那么幸运，不得不在支付巨额分手费之后终止交易。

反向分手费还有一种变形，实际起到了敦促买方及时完成必要的融资、审批手续，实现交割的作用，功能类似与并购协议中传统的迟延赔偿金条款（ticking fee，如果买方在一定日期之前未完成交割，此后需要逐日增加向卖方支付的交易对价）。

譬如在2012年Tesoro收购英国石油公司（BP）部分资产的交易中就约定买方在卖方提交相关反垄断审查资料后，需逐日缴存33万美元的资金（上限为5000万）直到交割完成或者交易终止。如果交割顺利完成，这笔缴存的资金就冲抵收购价款，而要是交易终止，这笔钱则将被作为额外支付的反向分手费。

3、股权锁定（stock lockup）与资产锁定（asset lockup）

传统的分手费属于买方交易保护（deal protection）条款的一种，与之类似的为买方增强交易确定性的措施还有另两种锁定条款——股权锁定与资产锁定（分手费实质是用现金来锁定交易）。

股权锁定就是目标公司给予买方在并购交易终止之后购入其股票的期权。倘若目标公司找到其他出价更高的收购者并且完成并购，那么，在先达成并购协议却被终止交易的买方可以借助最终并购价格相对其期权行权价格的溢价获得收益，实质上等于取得了一笔分手费。

有关股权锁定，特拉华法院最有名的判决当数ParamountCommunications Inc. v. QVC Network Inc.。为确保实现对百乐门的收购，传媒业大亨Redstone控制下的Viacom与百乐门董事会达成了一系列交易保护协议，其中包括给予前者购买19.9%百乐门股票的期权。

特拉华最高法院认为这项价值高达2亿美元的股权锁定安排“苛刻”（draconian）而不合理，违反了Revlon规则要求董事会尽到的忠慎义务，因而得不到法院的支持（参见往期文章《乐不起来的“百乐门”》）。该判决作出之后，股权锁定条款在并购协议中的使用频率骤减，大概只有1/4的美国上市公司并购交易用到它（Coates & Subramanian,A Buy-Side Model of M&A Lockups: Theory and Evidence, Stanford Law Review2000）。

资产锁定也被形象地称为购买“皇冠上的宝石”（crown jewel）的期权，它允许买方在交易终止时以较低价格购买目标公司的关键性资产，以此阻却其他竞购方出价收购目标公司的热情。

特拉华法院似乎对资产锁定从来没有好感。1986年，在具有里程碑意义的Revlon判决中，特拉华最高法院谴责Revlon董事会以20%的折价将其两个重要业务部门出售给属意的买家Forstmann Little，违反了自身负有的忠慎义务。

三年之后，在Mills Acquisition Co. v.Macmillan, Inc.案的判决中，该法院再次认定KKR以折让大约3500万美元的价格购买Macmillan出版公司7个子公司的锁定安排无效。在这两个判决中，法院都强调：锁定安排“必须给（目标公司）股东带来实质性利益”。此后，资产锁定几乎从美国上市公司并购交易中绝迹（Coates & Subramanian, A Buy-Side Model of M&A Lockups:Theory and Evidence, Stanford Law Review 2000）。

3百万赏金的问题

分手费给予在先签订协议的买家一定的交易确定性，如果最终没能完成交易，这样的买家也能从中获得前期付出成本的补偿。这些成本不仅仅是聘用律师、投行、会计师等专业人士实施尽调、规划方案、参与谈判的费用支出，以及买方自身的机会成本，也包括最先发掘出目标公司价值而给市场上其他竞购者带来的信息溢出效益。

如果不以分手费的方式对行动在先的买家给予补偿，那么，投资人探寻具有潜在价值的收购目标的动力就会被削弱——最先找到目标往往是最不容易的，而找到之后却可能白忙一场，反而提醒了其他买家来竞争。即便仍有买家愿意做最先的探路人，假如知道竞购失败后自己的成本得不到任何补偿，这样的买家也会在收购价格上打折扣。金融学家的研究证实了这个预测，约定分手费大概能让买家的出价提高4%（Officer, Termination Fees in Mergers andAcquisitions, Journal of Financial Economics 2003）。

可是，另一方面，卖家向在先定约的买家支付分手费客观上也会增加后来竞价者的收购成本——如果完成收购，实际上后来者就要支付这笔分手费。不过，假如后来者高出在先买家对目标公司估值的程度超过了分手费的数额，那么，分手费就不会成为阻遏后来竞价者的绊脚石；反过来，要是分手费定得过高，则会挫伤后来者竞价的积极性。金融学研究再次证明了这些预测：低额或者中等数额（大约不超过交易金额的4%）的分手费不影响竞购者出现的概率，而过高的分手费则会降低这种概率（Jeon& Ligon, How Much Is Reasonable? The Size of Termination Fees in Mergersand Acquisitions, Journal of Corporate Finance 2011）。

当然，对于为交易双方提供法律意见的人来说，最重要的问题是多高的分手费能得到法院的支持。偏偏对美国公司法发展最重要的特拉华法院一贯保持含蓄朦胧，点到即止的做法，不愿给出明确的答案。于是，对于一项数十亿、上百亿的并购交易而言，找到一个既符合商业需要，又得到法院支持的分手费数额不啻为一道值得悬赏百万的问题。

就法律的大原则而言，分手费既然出现在收购协议中，就代表目标公司董事会决定出售其公司，于是可能触发Revlon规则，也就是要为目标公司股东们找到一个条件最优越的收购方。

假如分手费数额足以阻碍这个目标的实现，目标公司董事们就违反了忠慎义务，分手费约定也得不到法院的支持。研究发现：在可能触发Revlon规则的并购交易中，出现包括分手费在内的各种锁定条款的概率明显下降（Coates& Subramanian, A Buy-Side Model of M&A Lockups: Theory and Evidence,Stanford Law Review 2000）。这清楚地表明并购法律实务的动向深受法院态度的影响。

从实务界的统计看，分手费的平均数额总体呈略上升趋势。2003-2005年间，分手费的平均数额大约是交易金额的3.2%（Houlihan Lokey, 2005 TransactionTermination Fee Study），而在10年之后的2013-2015年间，这个比例大概提升到3.5%（M&A 2015 Year-End Roundup, PaulWeiss）。金额越大的并购交易，分手费的比例越低。

尽管特拉华法院了解实务中分手费的数额多为交易金额的3%-4%，却拒绝明确为3%这个数字背书，认为这样做无益于根据具体案情适当审查目标公司董事是否尽到忠慎义务。相反，法院指出判断分手费的合理性需要考虑多种因素，包括“分手费总额及比例，带给股东的好处……交易的规模及交易双方的相对体量，分手费这种交易保护措施对买方的重要性，以及双方议价能力的强弱，还要综合考虑各种保护措施的整体排他性与胁迫性程度”（Louisiana Municipal Police Employees Retirement System v. Crawford）。

特拉华法院是这样说的，也是这样做的。比方法院尽管曾经指出相当于交易金额4.4%的分手费已接近通常可以被接受的上限（In re Answers Corporation Shareholder Litigation），却又在交易规模略小的并购协议中支持相当于交易金额4.6%的分手费（In re Topps Company ShareholdersLitigation）。反过来，虽然有的分手费本身还不到交易金额的1%，但由于与其他锁定措施结合之后，对目标公司股东造成的胁迫性过大，因而遭到特拉华法院的断然拒绝（Paramount Communications Inc. v. QVC Network Inc.）。

类似地，在发生“裸露否决票”的情况下，虽然Lear案中法院支持了相当于交易金额0.9%的“裸露否决票分手费”，还援引了一则认可将此比例提高到1.4%的先例（H.F. Ahmanson & Co. v. Great Western Financial Corp.），实务中也多次出现把分手费定为交易金额1%左右的做法，但这两个判例的情况各有其特殊性，很难说类似比例的“裸露否决票分手费”今后一定能得到法院的支持。

在前一则案件中，买方为获得“裸露否决票分手费”付出了额外的代价，提高了收购价格。而后一则案件则出现了竞购方，“裸露否决票分手费”根本没有被激发，因此法院考察的只是普通的分手费比例。与此相反，在QVC判决中，虽然“裸露否决票分手费”也不到交易金额的1%，但仍然与其他交易保护措施一道被法院否决。

其实，不仅是分手费数额的比例，甚至对于计算这一比例用到的分母——交易价格（买方收购目标公司股权付出的代价）还是企业价值（扣除现金之后目标公司股权与债务的总和价值，是买方为收购需要支付的全部代价），特拉华法院也不愿划下一条清楚的界线。

特拉华衡平法院曾在一则目标公司拥有大量现金的案件中说道：“只有在某些时候（例如高杠杆交易的情况下），企业价值才应该替代股权价值作为衡量分手费数额的合适尺度”（In re Cogent, Inc. Shareholder Litigation），也确实在判决中采用了这样的标准（In re Lear Corporation Shareholder Litigation）。可后来又表示不论目标公司的负债情况如何，企业价值“通常是与判断分手费会不会造成排他性影响更为相关的标准”（In re Synthes, Inc. Shareholder Litigation）。

有关分手费，特拉华法院较为明确的大概有这样两个地方。一是数额明显超出常规范围的分手费将违反董事忠慎义务的要求，比如相当于交易价格6.3%的分手费就曾遭到法院的批判（Phelps Dodge Corp. v.Cyprus Amax Minerals Co.）。而且，在计算分手费金额时，法院也会将无其名而有其实的变相补偿计算在内。譬如，在In re Comverge Inc. Shareholders Litigation中，法院认定买方拥有的在交易终止后可以转换成目标公司股权的证券实际构成分手费，由于其金额过大，几乎是交易价格的13％因而无法得到认可。

特拉华法院第二个较为明确的地方是反向分手费数额没有特别限制，至少在当事人不特意称其为违约金，因而不受合同法规则管辖的时候。更加准确地说，特拉华现有法律和判例并未提高并购交易收购方董事的忠慎义务标准，所以，他们对反向分手费的约定仍然受到商业判断规则（business judgement rule）的保护。而在这样的保护之下，除非有可靠证据证明收购方董事会的决策为的是董事的私利，或者董事们决策之时明显没有掌握充分信息，否则，法院不会质疑董事们的决策。

当然，从商业角度看，要表明买方取得监管部门批准的信心，数额较高的反向分手费也具有现实必要性。所以，我们在谷歌收购摩托罗拉的交易中见到高达交易金额20％的反向分手费，而在AT&T收购T-Mobile的交易中也出现了相当于交易价格15％的反向分手费。在2013到2015年间，反向分手费的平均数额大概等于交易价格的5.5％，约为分手费数额的1.6倍（M&A2015 Year-End Roundup, Paul Weiss）。

4分手费与其他救济

多数分手费条款都会约定分手费是交易终止后买方可以得到的唯一救济，法院通常也会尊重这样的约定，不再要求卖方实际履行（也就是强行要求卖方完成并购）。反过来，如果没有约定分手费，那么，法院确实可能要求卖方实际履行合同，因为对买方来说，目标公司这个买卖标的往往足够特殊，进而难以用损害赔偿弥补卖方违约带给买方的损失（Allegheny Energy Inc. v. DQE Inc.）。从这个角度看，分手费既是对买方交易确定性的保护，又是对卖方交易灵活性的保护。

也有相当一部分的分手费条款允许买方在卖方“有意”（willful）违约的时候寻求分手费以外的其他救济措施，包括实际履行。在Hexion Specialty Chemicals, Inc. v. Huntsman Corp.案的判决中，特拉华衡平法院宽泛地将“有意”解释为“有意识”（conscious），而不必具备“故意”（intentional，也就是要期待或者放任违约结果发生）。因此，如果当事人只希望在故意违约的时候让买方实际履行，就会特别在并购协议中对“有意”作出定义，明确其不只是有意识之意。

至于买方终止并购交易的情况，通常反向分手费就是卖方能得到的全部救济。即使并购协议没有约定反向分手费，一般法院也只会给予卖方损害赔偿的救济，而不是强行要求买方实际履行。尤其当收购对价是现金的时候更是如此，因为这种情况下卖方不易证明违约会给它带来难以补偿的损失。

可是，在收购对价为股票之时，特拉华法院也曾允许卖方强制要求买方实际履行收购（In re IBP Inc. Shareholders Litigation）。虽然这一判决十分例外，但对于买方——特别是财务投资人——而言，约定反向分手费也许是一种重要的自我保护手段。

5中国买家

近年来，中国投资人收购美国企业的势头发展迅猛。如果以交易数量计算，2015年中国超过德国，成为收购美国公司的第四大国。而由于中国特殊的法治、监管和市场环境，美国的卖方常常对中国收购方能否兑现承诺抱有疑虑。因而，在反向分手费条款上也出现了一些针对中国买家的特殊安排。

一是反向分手费的数额有所提高，这两年来签约的涉及中国买家与美国卖家的并购协议中，反向分手费普遍占交易价格的6％或者更高。比如北京屹唐盛龙收购Mattson Technology的反向分手费比例为6.7％，而苏州东山精密制造收购Multi-Fineline Electronix的反向分手费最高比例更达到9.2％。

二是美国的卖家经常要求中国收购者事先将反向分手费全额提存，提存的货币几乎都是美元，而提存的机构基本是在美国的西方银行。在怡球资源收购Metalico的交易中，更是罕见地要求中国买家在美国目标公司股东大会召开三天之前将全部交易价款提存。

最后，在激活反向分手费的条件方面，除了常见的反垄断审批未获通过之外，还包括美国国家安全审查（CFIUS）未获通过，以及没能得到中国政府监管部门和证交所的相关许可等（Klingsberg,M&A Agreements and the Challenges of PRC Acquirors, Cleary Gottlieb）。

上两个礼拜，清澄君提到美国的公司并购合同中每一类条款背后都有法院的判例作为基础，换句话说，就是并购合同中不会有不知其法律意义的莫名其妙的条款。这样讲当然不是空话，从以上我们对分手费的分析中，相信大家已经能感受到美国并购法律实务与法院判决紧密呼应的关系。

虽然上面洋洋洒洒一万字介绍了分手费的来龙去脉，但是，清澄君完全不认为看了这些文字，读者就能明白美国并购交易中的分手费安排究竟是如何运作的。同样，清澄君也不相信通过接受几次培训或者听几堂课就足以了解美国公司并购的种种法律奥妙。并购交易最大的特点就在于因时因事，动态多变。若非如此，只要捧上一册Wachtell, Lipton, Rozen & Katz逐年发布的《并购法律与实务》，也就不消掏银子聘请WLRK的律师了。

恰恰相反，清澄君写上面的文章正是要提醒中国投资人：美国的法律极其复杂，只有日日浸淫在并购交易之中，时时揣摩法院判决意图的专业人士方才能为你提供具体、适当的法律意见。这方面，中国投资人不能不尊重专门从事并购业务的美国律师的职业特长。

还是那句话，要在一个高度专业化的市场上参与博弈，除却相信专业人士，依赖专业人士别无捷径。如果你要认真做笔交易，那么，就请认真找好律师。

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责编 | Sarah

编辑 | Angie

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原文标题：好聚好散：美国公司并购中的分手费。

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