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众所周知，A股公司并购新三板公司不胜枚举，热闹非凡。2015年被并购案例98件，2016年1-8月被并购案例80多件。而新三板公司并购非挂牌公司的案例也屡见不鲜。但新三板公司间的并购却鲜有成功案例，其实由于同在一个圈子里，并购意愿非常强烈，但为什么难以落地呢？其实有很重要的制度性原因。 首先，并购形式及对象受限制。 大家都知道，并购不外乎现金收购、发行股票收购和现金+股票收购三种形式。由于新三板公司普遍现金不充裕，并且考虑并购引起的个人所得税原因，所以并购基本上是现金+股票的形式实现。那么，谈到发行股票，问题就来了。 很多新三板公司都有员工持股平台，而收购过程中，对被并购对象发行股份受《非上市公众公司监管问答-定向发行（二）》的规定，所以被并购对象的员工持股平台同样不能参与定增。但如果想变换为员工直接持股，他们基本上无法满足500万证券资产的合格投资者的条件，由于核心员工只限于与股票发行公司有劳动合同的员工，所以被并购公司员工也无法认定为并购公司核心员工。所以被并购之路就是死胡同。 其次，新三板公司间的并购，当一家公司控股另一家公司后，被控股的公司将可能被要求摘牌。 但A股公司控股的新三板公司，则不用摘牌。在实际操作中，新三板公司的控股子公司也不允许挂牌，但A股公司的控股子公司既允许IPO，也允许在新三板挂牌。据我所知，很多有意被并购的挂牌公司不愿意摘牌退市，是新三板公司间的并购无法达成一致的重要原因之一。 由于这些问题的存在，新三板的好公司，很多会被上市公司并购，新三板成为A股公司的并购标的池。另外，新三板也会变成IPO的过渡板， IPO排队和进入辅导期的已经超过260家。新三板市场内部间的整合的做大做强，基本上是死胡同，都变成死循环。 这就很尴尬了 新三板挂牌10000家指日可待，但很可能面临众多企业融不到资，做市商不愿意做市的尴尬局面。而每年不但要支付价格不菲的中介费用，还要承担更大的规范化运作的隐性成本。这些企业将面临大面积的退市。这些企业不是A股公司的菜，又不具备并购其他企业的家底。而被新三板企业并购应该是一条较为理想的路线，一方面有利于新三板企业整体上做大做强，同时也有效减轻因大量退市对新三板市场的正面的的冲击。能稳定投资者心理预期，有利于增加新三板的流动性。 只要有大量企业退市风险的利剑高悬，投资者均会望而却步，会阻碍股转公司确定的以改善流动性为中心的目标的实现。  我建议，有条件放开新三板间并购发行对持股平台的严格限制（这条难度稍大一些），或者扩大对其核心员工的认定范围至被并购公司员工（这条从制度上操作起来更容易，股转公司就可以做到）。 对新三板的子公司，只要不存在同业竞争的，则允许挂牌。新三板公司被并购控股的，允许继续留在新三板（因为从法规上没有规定不允许，可以直接窗口指导）。 |
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