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PPP（Public-Private-Partnership），即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。 按照这个广义概念，PPP是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 PPP的概念和流程因为有其他资料参考，本文将不再赘述，本文专门研究在各个流程中，应当注意的影响PPP项目成功的因素，和各个流程中的风险因素。最后通过案例评析PPP项目的操作方法与经验。 操作PPP项目应综合考虑的因素 主要成功因素影响PPP项目成功的因素一共有33个如下图所示：  根据上图：一个PPP项目能够成功，一定要做到项目本身可行、有市场、且有合理方式转化为双方共同的收益（5、9、12、14、17、18、20、21、30、32）；对于履约双方，一方面要求政府有着足够的运筹能力，且能诚信履行项目义务，该因素甚至可以作为对项目影响最大的因素（1、2、6、8、10、13、15、16、19、23、24、28、29、30、31、33），另一方面要求私营企业有足够的能力（4、7、15、19、22、27），而这一点即是政府在招投标过程中需要考虑的对象，也是私营企业在选择合作伙伴的过程中需要仔细考量和组成联合体后应该努力的方向；最后，社会大环境也非常重要（2、3、9、12、26）。对于第1点，投标单位对于政府信誉往往不可控制，往往经济越是发达、PPP经验越是丰富，政府部门在PPP项目方面的信誉就越是可靠，此外还应考量政府的历史信誉和财政状况，还有考虑到合同实际履行中可能的情况，才能得出一个准确的结论；对于第2点，如何判断有利的社会环境，可以参考PPP制度对发展中国家基础设施PPP项目的影响一文；对于第3、9点如何判定一个PPP项目的社会评价，可以参考城市基础设施BOT_PPP项目社会评价方法研究一文；对于第14点如何确定合理的定价机制，可以参考基于多方满意的PPP项目调价机制的设计一文；对于第16点如何建立有效的监管机制，可以参考我国PPP项目政府监管机制设计一文。对于第20点如何确认合理的私营企业和政府的风险负担，可以参考基于PPP模式的交通基础设施项目风险分担合理化研究和试论PPP项目的风险分配原则和框架一文；对于第22点和第26点如何进行对PPP项目的融资可以参考基于政府角度的PPP项目融资效益研究_以BOT与BOO模式为例一文；对于第33点如何构建合理的资本结构，可以参考PPP_BOT项目的资本结构选择研究一文；对于政府和私营企业在实际运营中的关系，可以参考PPP背景下控制权配置及其对合作效率影响的模型研究一文；其他各点均可参考准经营性城市基础设施PPP模式的关键成功因素研究一文。 主要风险因素自上世纪80年代以来中国16个失败PPP案例的分析一文曾总结出一个图表：  结合案例，可以看出PPP项目主要存在的风险如下：  上述各风险对项目的作用关系如下：  对于以上风险，可以通过如下方式预防： 1、做好充分的市场调查，政府部门通过市场调查明确项目需求，并以此制订招投标文件，对自己项目的成本和收益有一个初步的认识；私营企业则应提前估计市场需求以决定是否投标PPP项目。 2、政府应充分了解PPP项目的各项专业知识，不能所有的项目都一律用PPP项目模式运行，也不能对PPP模式运营的项目疏于管理，应通过对PPP项目专业知识的学习，适度开展PPP项目，同时加强对已有PPP项目的管理，必要时聘请专业的咨询机构提供决策支持。 3、对于私营机构，不能抱有投机心理，加强与政府的沟通与信息分享，防止因专业不对等、信息不对等，使政府对整个项目成本或收益估计不足，使政府承担过重的社会压力和上级监督压力，进而导致政府的信用风险。 4、对于风险负担，双方应制定合理的风险负担机制。对于政治风险，最好有政府提供担保；对于市场风险和融资风险，则由私营机构以其专业知识承担；而对于不可抗力风险，双方应共同设立风险预防机制。 在ppp项目实操流程中对上述因素的把控在PPP项目执行过程中应考虑的成功因素  在PPP项目执行过程中应考虑的风险因素 综上,在PPP项目执行的各个步骤中，有些步骤直接决定了PPP项目能否成功执行，有些步骤如果不仔细考量则会导致PPP项目的流产，而最关键的一些步骤如果考虑周全，既是直接导致PPP项目成功的重要因素，也是PPP项目中重大的风险因素。 接下来本文将通过案例，详细解读一些因抓住了成功因素而成功运行，私营企业和政府实现双赢和因风险因素导致失败的PPP案例，以供参考。 PPP实操案例分析 交通设施类1.北京地铁四号线 （1）项目概况  （2）成功经验 a.项目选择：基于充分调研，能够对准经营性项目的盈利和补偿机制达成共识 项目选择是政府和社会资本合作的起点，而项目是否具有PPP模式适用性等对项目运作成败意义重大。PPP模式适用性主要体现在“明确经济技术指标、经营服务标准、投资概算构成、投资回报方式、价格确定及调价方式、财政补贴及财政承诺等核心事项”。 对于准经营性项目而言，PPP模式适用性主要体现能够对项目的盈利和补偿机制达成共识，并通过合同条款予以明确，尤其需注重通过前期调研及方案设计，明确收费机制及补偿方案，保障社会资本的盈利模式。 b.伙伴选择：政府方需公平择优选择具有相应专业能力和融资实力等的社会资本方作为合作伙伴 伙伴选择是指在政府方基于PPP项目的合作需要，对社会资本方从投融资、设计、建造、运营、维护等方面进行全面、系统、客观的综合评价，以选择最合适的合作者参与PPP项目。 地铁4号线项目中，北京市政府引入的社会资本方为香港铁路（香港联交所上市公司），其成立于1975年，核心业务是以香港地区为主的公共交通运输服务，市场占有率超过45%，建设及运营方面的专业能力突出、经验丰富；同时，其财务实力雄厚，2013年实现收入387.07亿港元、利润132.08亿港元，具有很强的融资能力。香港铁路的引入为该项目成功运营奠定了良好基础。 整体而言，在选择社会资本方作为合作伙伴时，政府方首先要坚持市场化原则，通过公开、公平、公正的方式招标，确保程序规范；其次，要通过明确合作伙伴的基本条件，保证合作对象的专业水平和融资实力，此外还要考察其信用水平等，进而实现降低财政投入、提高项目运营效益的目的。 c.合同订立：合同内容对风险分担和利益分配需兼顾公平与效率，同时要预留调整和变更空间 PPP项目合同是政府方和社会资本方明确合作方式的法律性文件，是保障项目成功运营的核心要件。双方均需重视通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利。在此过程中，尤其要注意以下几点： 其一，合同订立要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率。对于地铁4号线项目，首先，政府投资和社会投资比例分配体现了合作模式的公平性。项目前期，政府方通过对项目运营成本、客流预测和票价定价等方面的实证研究，建立了城市轨道交通的项目寿命期现金流寿命模型，并以经营期30年、回报率10%为假设条件，测算得出项目30年的财务净现值的总额约占项目总投资的30%。由此，4号线公益性部分和赢利性部分的比例被确定为7：3。一方面，该比例划分在确保地铁项目作为公共产品的公益性的同时，吸引了社会资本，扩大了资金来源；另一方面，降低了投资风险，使得社会资本有利可图，进而达到双赢的目的。 其次，票价机制体现风险共担原则。北京市政府在引入香港地铁时对票价做了规定，票价定价为3元起步，但受奥运会影响，出台了低票价政策（2元/人次），按照出行最短路径对票价进行拆分后的票价仅为1元/次，导致票款收入无法弥补运行成本，无法达到预期的投资回报，按照北京市政府与香港地铁签订的票价合同，在低票制情况下，北京市政府补助2.44元/人次，在票价提高后取消对票价补贴，地铁4号线的票制体现了香港地铁与北京市政府风险共担的原则，保证了社会资本的投资回报率。 最后，资产租赁模式保证了项目运营管理效率，而租金调整机制体现利益共享原则。由于项目区分为公益性和盈利性两部分，并由两个业主进行投资建设，为保证项目运营管理更有效率，双方约定由特许经营公司通过租赁政府方资产的形式，获得整体线路运营管理的权利。此外，合同还设置了租金调整机制，即在项目初期，政府只向特许经营公司免收或者收取少量象征意义的租金，促进项目尽快成熟；而在项目成熟期，当实际客流超出预测客流一定比例，政府投资方将适当的提高租金，避免特许经营公司利用公共财产产生超额利润；反之，若客流低于预测客流一定比例或者政府定价低于测算的平均人次票价，政府投资方会适当的减免租金，增强项目抵御风险的能力。 其二，合同订立要预留调整和变更空间。目前，我国PPP尚处于探索阶段，法律制度体系尚未完善，公用事业、交通设施等的定价机制均处于动态调整中，此外还存在其他不可预期的动态变化。由此，双方在合同订立时既要充分考虑项目全生命周期内的实际需求，保证合同内容的完整性和相对稳定性，也要合理设置关于合同条款变更（诸如期限变更、内容变更、主体变更等）的灵活调整机制、重新谈判触发机制及争端解决机制，为未来合同执行预留调整及变更空间。 2.某市环状公路建设 （1）项目概况 项目位于某市绕城高速公路与三环线之间，全长约 146 公里，全线采用设计速度 100 公里/小时，双向八车道的高速公路标准建设。项目在 2011 年 9 月开工，拟分期开发，总投资约 400 亿元，其中西段投资约 70 亿元（近 23 公里）。 由于项目总投资规模大、周期长，为创新融资模式，政府决定采用 BOT 模式（基础设施特许权、投资、设计、施工、运营一体化）进行投资人招标，要求参与投标的项目发起方负责在当地新设项目公司，并由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和项目移交实行全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在特许权协议规定的特许经营期满后，将该项目及其全部设施无偿移交给政府相关部门。 项目与 2011 年先行启动西段，对参与投标的发起人或发起人联合体设置了较高门槛，以确保发起人具备投资、融资、设计、施工和运营综合能力。例如： a.在投融资能力方面，要求投标人或联合体共同具有不低于项目投资估算（70 亿）的投融资能力，其中净资产不低于 17.5 亿人民币。 b.在专业设计和施工能力方面，要求具备公路工程施工总承包特级资质、工程勘察综合类甲级、工程设计综合类甲级或公路行业设计甲级或专业设计（同时具备公路、特大桥梁、交通工程三个专业）甲级。 c.在项目公司股权结构方面，要求联合体的成员数量不超过 3 名，且联合体主办人应作为项目公司的控股方（出资额占项目公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占项目公司股本总额百分之五十以上），联合体主办人和联合体成员按招标文件的要求提交联合体协议书。 实际上，本项目在招投标之前就以政府招商的形式确定了中标主体（通过招商洽谈会进行招商引资），项目的招投标程序只是为了满足国家相关的法律法规要求。一定程度而言，对于类似大型项目，政府采用投资人招标的方式，所设“高门槛”可能会被认定为存在“潜规则”和“不公平”的因素。此外，这些高门槛，对于我国的民营企业而言，也更难以有机会参与 PPP/BOT 模式的项目。 （2）合作模式 经过招投标程序，项目由国内某顶级综合承包商、市属国企交通投资集团联合体中标，双方的合作模式如图所示：  在项目资本结构安排方面，项目结合各方优势，依次构建出了： a.以承包商为主发起人，联合市属交通投资集团以 BOT 模式竞得项目，其中双方约定各自职责分工： 交通投资集团负责整体项目的投资和项目管理，为联合体主办方，负责项目建设期筹资、建设期的监管和运营期的项目经营管理(即 BOT 部分)；承包商负责工程总承包，为工程总承包方，具体负责项目的设计和施工(即 EPC 部分)，建设阶段负责项目资本金融资工作。 承包商在建设阶段首先出资组建项目公司（100%持股），承包商与交通投资集团、外部专业投资管理机构约定，项目的建设运营过程中，股权结构调整安排如下： b.项目建设阶段，由承包商、投资机构共同发起设立本项目的投资基金（有限合伙），投资机构负责募集社会资金，基金以权益投资、增资扩股形式入股项目公司，直至基金持股 75%、承包商持股 25%，基金和承包商负责项目总投资中的资本金部分出资（即总投资的 25%）。市交通委及交通投资集团牵头做好银团配套贷款支持（即总投资的 75%）。承包商按要求完成建造任务。 项目运营初期阶段的前 3 年，承包商、交通集团、基金约定，由运营商交通集团逐年回购基金和承包商股权，基金和承包商逐步退出项目公司。 项目运营稳定阶段，由交通投资集团 100%持有项目公司。 c.承包商与投资机构就项目资本金投融资的结构设计、银团配套贷款的进度设计，是本项目 BOT 模式成功的关键。 （3）成功经验 本项目通过运营商和承包商的共同努力，通过发挥运营商在当地的政府和银行资源、承包商在设计建造和金融机构资源优势，通过合理的股权结构调整方案设计和通过更具资本优势的基础设施基金设计，较快地推动了项目实施。 a.项目由承包商和运营商联合发起，承包商和运营商、投资机构联合投资，并设计的股权结构调整方案，正符合各阶段参与方的利益需求，创新构建了PPP/BOT 项目发起人选择、项目公司股权结构构建的新模式。 b.基础设施投资基金是项目资本金落实的关键，由于基础设施投资规模大、周期长、收益稳定但较低等基本特征，投资基金的投资者，是专业投资管理机构资源的体现。目前，我国逐步放开了保险资金、社保基金等长期资金的投资渠道，因此，为今后基础设施建设开辟了一条“补充权益资本”的新渠道。 c.本项目的交易结构设计，符合本论文第 4 章关于资本结构选择-股权结构选择和调整的研究，体现了资本结构选择的基本原则和实际应用的灵活性。 d.本项目中涉及的法律和担保体系，是项目各方平衡利益和风险的重要考量，特别是当前我国政府严格限制政府投融资平台债务融资的情况下 基础建设类1.成都会展中心 （1）项目概况 成都世纪城新国际会展中心是由成都市政府和成都世纪城会展中心有限公司合作建成。其中，展馆总面积约 11 万平方米，可同时设置 5,600 个标准展位；国际会议区拥有 28 个不同规模的多功能会议厅。2003 年，PPP 项目公司获得会展馆及周边配套在内的 100 万平米土地的开发经营权，政府允许其先进行会展中心的建设。1 年后，会展中心建成投入使用，2006 年会议中心投入运营，2007 年会展区内的酒店、饭店也相继开业。新国际会展中心已承办多项国际会展，并于 2006年通过国际展览业协会的认证并成为西部地区加入该协会的第一家单位，是中国西部规模最大、功能齐全、设施一流的多功能会展中心。 （2）成功经验 目前，成都新国际会展中心运行良好，经济效益突出。 会展中心主要为参展商和参观商提供场所与服务，具有一定的排他性和运营收入，会展的营业收人难以弥补会展中心巨额的建造成本和运营成本，是典型的准经营性基础设施。但会展中心为来自世界各地的投资商和游客展示当地的文化、旅游、物产等，提升城市知名度，吸引外资，给当地餐饮、住宿、旅游、交通等带来的间接受益是巨大的。发达国家的经验数据表明，会展业的间接收益与直接收益的比值在 8 以上。成都新国际会展中心 PPP 项目是典型的准经营性基础设施 PPP 项目，但其取得了较好的经济效益，其成功建设与运营的关键有以下几点： a.适当的补偿机制。成都市政府将会展馆及周边配套在内的 100 万平米土地，交由 PPP 项目公司开发建设，实质就是给予其一定的补偿。这种补偿方式不是直接的资金补偿，也没有无偿划拨土地，而是通过会展中心区域内相应配套商业、物业的收益实现的。展览场馆建成投入使用后，不仅推动了会展中心周边配套用地的升值，而且为随后投入运营的会议中心、酒店、饭店等带来了客源。这些商业及物业的运营收入及土地升值收益能补偿投资者在会展馆上的收益不足。 b.正外部性内部化。投资者先建设会展馆，再开发配套，相比于后建设展馆，其效益更加明显。会展馆建成投入使用后，其影响力及高度集中的人流、物流会为周边配套用地带来相应的人气，直接“炒热”周边配套用地，推动其升值，投资者再开发配套用地，总体经济效益更好。会展中心的建设与运营推动了周边土地的升值，政府给予会展中心公司周边配套土地的开发权，实质是将两个利益相关主体一体化，从而实现项目的正外部性内部化。这充分利用会展馆的正外部影响，为配套的酒店、办公、住宅带来客源和升值效益，以弥补会展馆自身收益的不足，即“用馆外来养馆内”。该项目实现了会展馆的正外部性内部化，促成了该项目由准经营性向纯经营性道路上的发展和转变，提高了会展中心项目的综合效益。 c. 政治支持。成都新国际会展中心 PPP 项目的成功建设与运营很显然得到了政府的高度支持。成都的会展经济居中西部第一，而成都新国际会展中心展馆面积近 12 万平米，占成都市会展中心总建筑面积的 30%左右。成都新国际会展中心PPP 项目能为政府创造大量税收，其高度集中的人流、物流，也有力的促进了当地经济的发展。作为成都地标式建筑群的成都新国际会展中心不仅起到了完善城市基础设施的作用，同时为提升城市的形象和知名度也做出了贡献。这些与国计民生问题以及社会公众的利益紧密相连，都能成为政府积极支持与鼓励该项目的强大动力。 d.公共/私营部门的承诺/责任。成都市政府将会展中心及周边的配套用地捆 绑交由 PPP 项目公司统一开发经营，并承诺允许投资者先建设会展馆再开发配套用地。会展中心投入使用后，为周边配套的土地带来了人气和升值，目前会展中心及商业配套运营状况良好。这一过程中，双方都没有出现信用问题，至少项目建成至今未出现过政府提前回购项目、收回原有的承诺等信用问题；投资者也打造出了城市地标式的建筑群，为成都会展业的进一步发展做出了应有的贡献。因此，从这个角度上讲，双方都较好地履行了自己的责任、兑现了自己的承诺。 2.北京国家体育场：鸟巢 （1）项目概况  （2）风险因素 a.项目选择 国家体育馆项目，一方面，由于其建设技术难度大、设计方案不够及时详尽等，投资测算准确度较差；另一方面，由于其公益性较强，收费机制及补贴方式均不明确，导致投资回报测算难度亦较大。在收费机制不明确的情况下，社会资本方希望通过商业化运营，以实现投资回报为目标；而国家体育馆项目一定程度上代表国家形象，且具有较强的公益性，运营阶段若采取商业运作及定价模式（包括参观门票、座位冠名权等），则会与公众利益产生冲突。由此，尽管该项目通过PPP模式解决了建设中的资金、效率问题，却未能对赛后运营做出合理规划、以及就盈利预测及补偿机制达成共识，最终导致该项目的PPP运作模式以失败告终。 b.伙伴选择 国家体育馆项目中，北京市政府引入的社会资本方为联合体，资金雄厚，融资实力较强。但其主要股东均从未运营过体育场，运营经验匮乏。尽管和法国一家知名公司签署战略合作协议，以寻求高效运营国家体育场的咨询建议，但具体协议可能会因高额的咨询费而终止。 c.合同履行 在鸟巢案例中，合作中多环节均出现政府变更合同条款的状况，包括重大建筑设计变更、商业配套大幅减少等，大幅增加成本的同时加大投资回报的不确定性。此外，在运营阶段，由于对公益性和免费的呼声渐高，地方政府面临的舆论压力较大，社会资本按原计划经营很难持续下去，最后，地方政府不得不收回经营权，PPP模式以失败告终。此外，我国PPP项目运作中还面临政府更迭引致的政府履诺风险。如南方某工业园区采用PPP模式建设污水处理长项目，合同约定园区企业按月支付污水处理费用，但由于园区管委会主任更迭，结算周期改为半年，由此对项目公司资金链造成较大压力。我国要实现从“大政府，小市场”到“小政府，大市场”的转变仍有漫漫长路，而PPP模式则从根本上就要求政府改变自身定位，由公共产品的唯一提供者转变为项目的合作者和监督者，并严格遵守契约精神。社会资本方方面，其亦应合理合法地利用既定合同框架下的优惠政策，积极履行项目出资、项目运营管理等方面的承诺，促进项目顺利推进。 环保设施类1.湖南株洲垃圾焚烧发电项目 （1）项目概况 湖南省株洲市是“长株潭城市群”中工业基础较强的城市，但随着经济的发展，城市环境压力不断加大，生态环境、自然资源和经济社会发展的矛盾日益突出。在城市生活垃圾处理方面，随着城区唯一的生活垃圾填埋场(南郊垃圾填埋场)趋于饱和，株洲市亟需新增垃圾处理设施。为进一步改善生态环境，加快株洲市垃圾处理产业化进程，逐步实现垃圾处理无害化、减量化、资源化，株洲市政府启动了城市生活垃圾焚烧发电项目。 株洲市城市垃圾焚烧发电项目位于株洲市石峰区铜塘湾街道长石村，占地面积176.7亩，总规模为日处理生活垃圾1500吨，其中1期工程为日处理生活垃圾 1000吨，总投资约5.7亿元。该项目是湖南省首个采用国内外先进的机械炉排炉焚烧技术工艺的垃圾焚烧厂，烟气排放重要指标要求达到欧盟排放标准。项目 年发电量约1.5亿度，每年可节约标煤30多万吨，降低碳排放9万吨。 2008年3月，株洲市城市管理和行政执法局作为政府授权方，经招标程序选择了香港创志集团为本项目投资人，采用BOT方式投资、建设和运营本项目，特许经营期30年，到期无偿移交。 2009年12月，湖南省发展改革委核准本项目。 2011年5月，株洲市政府聘请北京金准咨询有限责任公司作为顾问机构，为政府方提供技术咨询和BOT特许经营咨询服务。 2012年1月，株洲市政府授权株洲市城市管理和行政执法局与香港创志集团在株洲成立的项目公司签订了正式的《特许经营协议》。 2012年5月，项目正式动工。2014年10月项目点火试运行。项目试运营期间各项技术指标达到相应的技术要求。 （2）成功经验 a.投资人:择优选择 对于一个PPP项目来说,成功的第一步必然是选择一个合格投资人。资金实力强、技术先进、管理经验丰富的投资主体，必然会为项目顺利进行添加更多的保证。而如何选择具有竞争力的投资人，是很多项目面临的第一个难题。 为此，株洲市政府成立了以商务局为牵头单位的招商小组，公开项目招商信息，广泛征集投资人意向，与意向投资人进行充分的前期沟通, 充分了解投资人意向是否符合政府目标。 招商小组从经验和业绩记录、技术能力和管理能力、财务能力等方面对所有意向投资人进行综合评估和实地考察，筛选出符合要求的意向投资人。条件成熟后，政府授权株洲市城市管理和行政执法局为项目实施PPP的政府主体，委托招标代理机构采用邀请招标方式进行项目投资人招标，以垃圾处理服务费为主要竞争标的，通过招标程序确定项目投资人。 b.咨询机构:专业支撑 株洲市政府注重发挥专业咨询机构作用，聘请北京金准咨询有限责任公司为项目提供专业服务。咨询机构的主要任务包括3个方面：一是为项目总体技术方案、核心设备选型方案等提供专业咨询，完善项目技术方案;二是按国家有关法律法规和规章制度，设计项目风险和利益分担共享机制，并协助编制特许经营协议;三是构建项目财务分析模型，在项目谈判中为政府方提供支持。专业咨询机构的参与提高了项目运作效率和效果，对项目决策科学化和操作规范化发挥了积极作用，为项目成功运作奠定了基础。 在株洲市城市垃圾焚烧发电项目中，政府和投资人皆高度重视项目重大技术方案论证。特许协议签署前，政府委托北京金准咨询公司聘请国内垃圾焚烧发电领域高水平 专家组建项目技术评审专家组，对投资方提出的工艺技术方案、核心设备选型等重大技术问题提供评审和咨询意见。经项目试运行测试，主要工艺设备符合政府方面 提出的技术先进性和可靠性要求，也满足投资人所关注的经济性要求。 株洲市城市垃圾焚烧发电项目从项目招标开始到项目签订特许经营协议，历时 将近4年。期间虽受多种因素影响，但项目技术方案前期论证不足也是主要原因之一，如谈判期间工艺路线从流化床改为机械式炉排炉，项目“三通一平”投资边界 未清晰界定等问题，皆导致项目谈判时间延长和谈判难度加大。对于PPP项目，需高度重视和加强项目前期技术论证工作。 c.机制:风险共担与增益分享 项目风险管理方面基本上秉承了“由最有能力管理风险的一方来承担相应风险”的分配原则设计风险分担机制。 首先项目完工风险完全由项目公司承担。为此项目公司提供1000万元的履约保函，如项目公司导致完工延误，自约定的商业运营日至实际的完工日期，每延误一天 项目公司应向株洲市城管局支付违约金。其次是项目公司承担运营、维护和移交的风险。项目公司应始终按谨慎工程和运营惯例及有关质量保证和质量控制要求运营 垃圾焚烧发电厂。在移交日，项目公司应保证垃圾焚烧发电厂处于良好的运营状况。项目公司保证在移交日期后12个月内，修复由设备、材料、施工或设计缺陷或 特许期内项目公司的任何运营维护不当造成的缺陷或损坏及环境污染责任。 投资人在项目中主要承担融资风险。负责资本金出资到位，并在项目公司不能按时筹集到项目资金时，负责建设和运营所需资金。 由于项目规模由政府确定，政府在项目中承担垃圾供应风险，为项目设定了保底垃圾处理量。 重要法律变更的风险由双方共担，由于发生一项或多项法律变更使项目公司的建设或运营成本变化幅度超过垃圾处理服务费的±5%，双方按约定程序计算的补偿或调 整垃圾价格。应急处理的风险由双方承担，项目公司应在接到应急垃圾处理指令后的第一时间内立即按照已报株洲市政府备案的“应急预案”作好接收和处理应急垃 圾的准备。 该项目另一亮点是建立了收益分享机制，做到多方共赢。根据合同安排，如国家批复的上网电价超过约定电价，则政府分享超额收益的 30%，并以调低垃圾处理费的方式分享。同时，项目申请的中央、省级专项资金或补贴资金，视为政府在该项目的投入，采用缩短特许经营期或调低垃圾处理服务 费方式分享。 d.政府:全程监管 在特许协议谈判期间，市政府成立了市级层面的项目领导协调小 组，保障政府和社会资本合作积极稳妥推进。为加快项目推进，2011年株洲市政府成立了以主管副市长为组长，发改委、财政局、住建局等部门分管领导组成的 城市生活垃圾焚烧发电项目协调领导小组。在协调领导小组的推动下，各方协调更为有力周密，相关决策更为科学民主，项目谈判更为高效透明。 为统筹全市中心城区垃圾的收运和处理，加强对垃圾处理各个环节的监督，牢固树立平等意识及合作观念，集中力量做好市场监管和指导服务，从公共产品的直接“提供者”转变为社会资本的“合作者”以及PPP项目的“监管者”，株洲市政府在签订特许经营协议同时，成立了株洲市垃圾处置监督管理处，代表政府对项目公司 行使监督管理职能，同时也为项目公司就涉及征地拆迁、项目审批等事项提供相关协调服务。从目前来看，专门监管机构的设立，对于落实政府监管职责、保障项目实施发挥了显著作用。 2.某污水处理厂项目 （1）项目概况 城市污水处理会产生有毒有害的污泥，毒害污泥需要采用先进的技术工艺、专门的设施来进行处理。2002 年 10 月某市市政园林局（简称 B 部门）决定采用竞争性招标方式选择污泥处理 BOT 项目的实施人。经过招投标程序，2003 年 1月，民营企业 A 公司凭借当时领先的技术实力中标项目，B 部门与 A 公司签署《污泥处理 BOT 项目服务合同》（简称《BOT 项目合同》），明确由 A 公司负责项目投资、建设和运营，项目总投资为 7059 万元，最晚投产日为 2004 年 2 月 28 日，运营期 20 年（不含建设期）。在 2005 年 9 月，市发改委核准 A 公司自筹资金改扩建污泥处理工程，项目总投资 22540 万元，改扩建设计污泥处理能力为 1200t/日。 之后，A 公司与政府部门因临时填埋场用地、建设永久性码头、服务费和违约金、污泥处理工艺等原因，出现纠纷并直接导致了较大民众反对，A 和政府先后向仲裁机构申请仲裁，要求终止《BOT 项目合同》。 由于矛盾激化，2009 年 8 月，政府认为因 A 公司未办理污泥处理项目改扩建后环保设施的竣工验收手续，市环境保护局向 A 公司下达了行政处罚决定书，并责令停止扩产改建项目的生产。至此，A 公司全面停产。项目从签约至停产共历时不到 6 年。  （2）风险因素 从项目全过程来看，本项目属于 PPP/BOT 项目中的核心技术类，与环境和百姓生活息息相关的污泥处理技术直接关系到了项目各方的利益诉求和成败。结合本论文前述研究成果，分析本项目资本结构相关的内容，不难看出： a.污泥处理技术的进步使得项目发起人面临较大挑战，主要体现在：发起阶段通过技术优势获得特许权经营权，同时在经营阶段，还应更具有技术更新改造、提升创新的能力。项目由唯一发起人某民营企业进行投资、融资、建设和运营，而 PPP/BOT 项目通常要求全面的综合能力，因此，对于自身规模和实力暂不较大的发起人而言，其自有资金及融资能力、项目统筹策划能力等非常有限。 b.对项目的变更和后续设计能力的估计是 PPP/BOT 项目投资和收益平衡的基础。项目招标生产能力为 900t/日，并以此为基础确定了《BOT 项目合同》的关键要素，如投资、运营配套设施、运营成本和收费等。但由于待处理污泥数量增加或对污泥处理盈利能力估计过于乐观或原设计生产能力不能实现等原因，A 公司自筹资金改扩生产能力达到 1200t/日。通过审查公司财务发现，项目初始计划总投资为 7059 万元，改扩建总投资为 22540 万元，A 公司通过银行累计贷款28000 万元，资本成本和现金流的压力很大。在项目特许期和收费水平没有调整的情况下，项目变更对 A 公司的财务状况产生了恶性影响。 c.技术过程控制是考验技术核心型项目的重要要求。项目是技术主导型的环保类项目，先进技术工艺、合格污泥余渣、高效运营管理是 A 公司中标的条件。在环保类项目中，及时的技术创新、全过程的技术工艺控制和合格的终端产品是项目正常运营同等重要的因素。实际上，A 公司在技术工艺过程控制（如污泥运输、装卸、存储、压滤车间恶臭气体收集、污泥堆放管理等环节）有一定的疏漏，造成了较严重的二次污染和社会负面影响，迫使政府采取必要的限制措施（如暂缓付费或停业整顿等），这必然导致项目不能正常运营、收益降低。 （3）主要启示 此项目的失败，与本文第 4 章、第 5 章、第 6 章关于影响因素、股权结构、债务水平的研究相一致，究其原因，不难发现，公共方和私人方都在项目的资本结构选择方面出现了较严重的失误： a.关于发起人和项目公司的股权结构。项目属于核心技术类型，对于污泥 处理技术的要求更高。因此，在政府方面，在确定项目发起人时，未能够全面评估发起人的技术创新能力和新技术持续发展能力。而对于私人方，只顾“拿项目”的成分更多，而未对自身获得项目、成功运作项目的能力做充分评估。此外，私人方单独发起项目，100%持有运营项目，并没有挖掘 PPP/BOT 项目多方专业优势和“抱团发展”项目的作用，因此在项目实施过程中，各种专业、设备等全靠自身能力，在与公共方存在纠纷时，也只能“孤军奋战”。 b.关于债务水平。项目开始总投资虽然相对较小，本身资本实力相对较弱 的小型私人企业已经“难以承受”，加之后续的改造追加投资，使得私人方“不堪重负”，最后的资产负债率超过 90%。因此，对于政府而言，在特许权经营协议或运营监管中，未能够动态监控项目公司的资产负债率，导致企业超能力投资和融资；对于私人方而言，未能够根据项目的盈利能力和偿债能力，进行投资和融资，由此导致了双方合作的失败。 土地开发类1. 基金+PPP模式在土地一级开发中的应用 ——重庆市钓鱼嘴南部片区土地整治PPP项目分析 （1）项目概况 a.项目背景 钓鱼嘴半岛位于重庆市大渡口区东南部， 三面临江， 与下游的渝中半岛遥相呼应，具有得天独厚的区域优势，是长江进入重庆主城区后第一个半岛区域，也是重庆主城唯一未开发的半岛。钓鱼嘴半岛作为重庆市政府重点开发项目，被列为重庆市十大城市片区之一。 钓鱼嘴半岛面积 7. 8 平方公里，坐拥 10. 26公里江岸线，江水水域面积宽阔，生态环境良好，自然地貌涵盖了江、山、岛、田、塘、滩六大要素，整个半岛山水辉映成趣，具备典型的山水城市环境及城市形象的重要景观要素。 重庆市拟将钓鱼嘴半岛打造成为区域性休闲旅游度假区和高端居住区，重点发展休闲娱乐、高端商务、旅游度假、主题公园及现代居住等功能。届时，钓鱼嘴半岛将被建成重庆主城新地标，与朝天门、江北嘴形成三足鼎立、相互补充之势。 b.开发内容 本项目所称“土地一级开发”是指，依据土地利用总体规划和城乡总体规划，对钓鱼嘴南部片区土地实施成片整治（包括平场建设，市政道路建设，地下综合管廊建设，公园、绿地建设，前期设计及监理，其它应达到土地出让标准的事项等），按期达到土地使用权公开出让标准的土地初级开发行为。 c.投资期限及额度 大渡口区钓鱼嘴南部片区土地整治项目预计3年完成，最长不超过5年。根据重庆市发展改革委对本PPP项目的批复，预计总投资额约65.9亿元，社会投资人投资约53亿元，社会资本投资年化收益率不超过10%。重庆市地产集团（重庆市土地储备中心）（以下简称“地产集团”）前期通过银行贷款等融资方式，已经完成投资约20亿元，本项目为地方平台公司存量项目。 （2）运营状况 在本项目中，地产集团作为重庆市土地储备中心，对钓鱼嘴南部片区拥有整治储备权。地产集团作为招标人，通过公开招标方式选定社会资本投资人。招标公告限定社会资本最高年化收益率不超过8.5%，最低年化收益率投标人中标。社会资本投资人与地产集团子公司共同组建项目公司，投资比例不低于80%。地产集团与项目公司签订委托整治土地合同，约定由项目公司垫资整治土地，在熟地招拍挂成交后归还，并以中标年化收益加上其他必要费用确定项目公司收取的代理费用，项目公司归垫地产集团前期投资约20亿元。 民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）以年化收益率8.24%中标，成为社会资本投资人。民生加银作为有限合伙人，与作为普通合伙人的地产集团全资子公司重庆市地产股权投资基金管理有限公司（以下简称“地产基金管理公司”），共同成立有限合伙基金。有限合伙基金的期限与本项目建设期限一致，为3+2年。有限合伙基金在项目公司持股81%（其中民生加银资产管理有限公司占有限合伙基金份额的99%）。本项目中，社会资本投资人承担按期出资的义务，按中标收益率分享投资收益，不分享土地出让增值收益，也不参与土地整治项目的具体运作。 重庆市钓鱼嘴开发投资有限公司（以下简称“钓鱼嘴公司”）为重庆市地产集团全资子公司，在项目公司中持股18%。钓鱼嘴公司前身为重庆市地产集团分公司，专门负责钓鱼嘴土地一级开发工作，前期已经完成了投资约20亿元，对该项目积累了丰富的经验。地产集团为了开展本PPP项目，撤销了钓鱼嘴分公司，重新出资，以原班人马设立了钓鱼嘴公司。作为项目公司的股东，钓鱼嘴公司将委派人员到项目公司，担任该项目的具体组织实施者。 重庆市双发地产股权投资基金有限公司（以下简称“双发地产基金”）为地产基金管理公司参股的并购产业基金，双发地产基金持有项目公司1%的股权。双发地产基金与有限合伙基金签订远期收购协议，收购有限合伙基金持有项目公司全部股权，每年按其中标年化收益支付预付款，在土地整治结束时支付其出资本金。双发地产基金的资金来源，在整治后熟地顺利卖出时由地产集团增资；地产集团不能顺利卖出熟地时，则由双发地产基金另行募集社会资本。 （3）项目特点 a.有利于解决土地一级开发项目造价失控的问题 在土地一级开发PPP模式中，经营权与收益权均可由社会资本享有。但是，由政府控制土地整治项目的经营权，更有利于政府从全局性、整体性对项目进行把控，有利于动用政府资源进行土地征收、房屋拆迁、安置补偿，特别是有利于控制整治成本。由于整治项目费用最终由政府支付，由社会资本投资人控制经营权，出于利益驱动，容易造成土地整治成本虚增，以增大社会资本隐性收益。因此，土地整治项目可以仅让社会资本投资人单纯投资，发挥社会资本融资方式多样化的优势。这样，既解决政府负债过高、风险加大的问题，又为民间资本提供了分享稳定的公共项目投资收益的渠道，实现了公共利益与私人利益双赢。 b.有利于解决基金期限与投资回报期限错配问题 社会资本以基金的方式投入，其投资回收期限是固定的，且通常要求按年支付收益。而土地一级开发项目虽然建设周期基本具有确定性，但熟地卖出期限具有不确定性，在目前房地产不景气的情况下更是如此。土地卖出的时间与基金投资人要求按年支付收益的时间是不可能吻合的。本项目采用双基金的模式，由一只后备基金远期收购前期投资基金，并以预付款的方式按年支付前期投资基金的收益，较好地解决了这一难题。 c.有利于解决双重征税的问题 社会资本按中标年化收益率取得投资回报，其自身纳税是应当的。但通过项目公司分红，或项目公司清算收回投资及收益，由于项目建设代理费作为项目公司的利润，需要在项目公司缴纳企业所得税。而项目公司缴纳企业所得税后，社会资本分得的利润就达不到中标年化收益了。本项目采取了股权转让的方式退出，解决这一问题。 d.有利于解决明股实债的问题 财政部2015年6月25日发布 《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金[2015]57号），重申“严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目。”而本项目的操作模式是否属于上述情况？是否违规？需要进行仔细分析： （a）固定收益是否等于保底承诺？ 保底承诺属于债的特征，无论项目盈亏，均要在约定期限内归还投资本息。而固定收益是在项目赢利的情况下才予支付，与保底承诺是不同的，固定收益符合《公司法》关于有限公司股东可以自由约定分红方式的规定。本项目的社会资本是通过项目公司取得代理费的方式取得股权收益，且代理费是在熟地卖出之后才予支付。政府一方并无刚性支付压力。因此固定收益并不等同于保底承诺。 （b）回购安排是否就一定是明股实债？ 回购安排通常被认为是明股实债，但并非绝对。根据财政部“关于印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的通知（财会[2014]13号）”，只有项目公司按约定回报在约定期限内无条件回购，才能认定为金融负债。本项目并非由项目公司回购社会资本，而是另一股东收购，且另一股东的资金来源是在代表政府一方的地产集团熟地卖出取得收入之后取得，或另一股东再次募集社会资本而取得。政府一方也无刚性支付压力，因此回购安排并不完全属于明股实债。 综上，无论是从法律形式上认定，还是根据实质重于形式的原则认定，本项目均是股权融资而非债权融资。 2. 从BT到PPP：新北区万顷良田工程建设与常州北部新城高铁片区土地前期开发 （1）新北区万顷良田建设-----BT模式 2010年5月，黑牡丹公司与常州新北区政府签署《新北区万顷良田工程建设委托协议》，常州新北区政府委托黑牡丹公司完成西夏墅镇和孟河镇境内总面积约为1538.10公顷的土地一级开发所涉及的拆迁、安置及土地整理、基础设施建设工作，委托建设期不超过两年，项目竣工后，新北区政府返还包括拆迁费用、安置费用、土地整理及基础设施建设费用、财务费用在内的建设成本及10%的加成收益。 此案例中，黑牡丹公司既没有土地规划权，又没有土地经营权，仅负责拆迁、安置及土地整理、给排水等基础设施建设工作，不涉及学校、医院等公共配套项目，其盈利水平以土地开发总成本为基础，与土地出让收入无关，更不参与分配土地增值收益。新北区政府掌握了项目的规划权和土地经营权，能够确保项目的发展方向，但其需要对建设成本进行兜底，面临较大的财政及土地经营压力。 （2）隐蔽的灰色地带-----土地补偿模式 土地补偿模式指土地一级开发商在完成规定的土地一级开发任务后，土地储备中心并不是给予现金计算，而是给予开发企业一定面积土地作为补偿(可能需要走形式上的招拍挂)。在土地补偿模式下，项目竣工后需由第三方审计机构、第三方土地评估机构对开发成本及土地价值进行科学评估，以便合理结算。 土地补偿模式从BT模式的基础上演变而来，是开发商曲线拿地，实现一二级联动开发的典型的商业模式。对于开发商而言，该模式有利于获取优质土地，从二级开发市场获取远多于一级开发的资金回报，但要承担巨大的现金流压力；对于政府而言，该模式无需政府财政兜底，减轻了财政压力，同时拥有该地块的规划权和土地经营权，有利于确保项目的整体发展方向，但土地补偿绕开了招拍挂，或使招拍挂形式化，有悖公开、公平、公正原则，具有一定的灰色性和政治风险，因此，土地补偿属于较为隐秘的商业模式，市场上公开的此类案例几乎没有。其流程大致如下图所示：  （3）利润分成模式-----常州北部新城高铁片区土地前期开发 利润分成模式指土地一级开发商接受政府的委托进行土地一级开发，将生地做成熟地后移交给政府，政府以招拍挂的形式进行土地出让，土地出让金扣除土地开发成本、国有土地收益基金、农业土地开发资金、征地农民基本生活保障资金、教育资金、农田水利资金、市集中资金等计提款项后的收益部分在政府和企业之间按照一定的比例进行分成，一般而言，在土地出让金无法弥补土地开发成本的情况下，政府会承诺给予开发商较低的保本收益。 在分成模式下，分成比例因政府和企业博弈的结果而不同，不同的项目之间分成比例差别很大，有政府与企业按6:4分成的较低的比例，已有政府与企业按1：9分成的极高的比例。通常情况下，分成比例跟土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，土地一级开发商的分成通常要高些。 利润分成模式有利于充分利用开发商的土地经营能力，调动开发商进行土地深度经营的积极性，获取较高的土地增值收益，是近年来十分流行的土地一级开发商业模式。2010年，黑牡丹公司与常州新北国土储备中心签署的《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》约定：在17.5平方公里委托地块内，黑牡丹公司负责该地块土地前期开发，包括提供技术支持及资金筹集、土地补偿、拆迁、安置补偿、土地平整及该地块前期道路和市政配套基础设施等，土地用途主要为住宅、商业、办公；其中核心地块前期开发的年限不超过四年，开发完成后，黑牡丹公司获得该地块土地前期开发总成本10%的工程收益，并与区政府、管委会对该地块土地出让净收益按照50%：50%的比例进行分成。流程图如下：  黑牡丹公司拥有一定的土地规划权，其盈利水平不仅以土地开发总成本为基础，更与土地出让收入有关，于此同时，公司也有一定的土地经营权，为了增加土地分成收入，公司不仅负责拆迁、补偿、土地平整等常规的土地开发事项，也会负责一些环境景观建设(如加强景观和园区的规划建设、改造河湖等)、公共配套设施建设等以提升土地价值。新北区政府在让渡部分土地增值收益的同时，引入了市场化的土地开发力量，有利于深度挖掘土地的潜在价值，但政府需对开发商的土地开发投入进行兜底，有一定的财政压力。 （4）PPP模式 真正意义上的PPP模式尚未在土地一级开发中明确使用，也没有公开的操作案例，现根据PPP模式的权责分配、投入产出等方面，模拟一个案例，以供参考。 A地方政府与B土地一级开发商就C地块(一般为十几平方公里甚至几十平方公里)的开发达成合作协议，在规定的合作年限内，B开发商负责地块内的土地平整、道路管廊等基础设施建设工作，学校、医院、文化、体育公共设施建设及运营管理工作，产业规划、项目招商、宣传推广等产业发展服务工作，空间规划、建筑设计、物业管理、公共项目维护等基础性服务工作等；于此同时，B开发商以C地块内所新产生收入的该级政府地方留成部分的一定比例(即扣除上缴中央、省、市级部分后的收入)作为投资回报，如新产生的土地出让金、税后、非税收入及专项资金等；合作期限内，A政府只有监督监管的权利，不得随意干扰B开发商的合理经营，政府也不必为开发商的投资进行担保、兜底；合作期限结束后，开发商将C区块的基础设施公共设施产权及经营权无条件已交给政府。 在PPP模式下，开发商成为土地开发、土地经营甚至区域经营的绝对主力，其既有土地规划权也有土地经营权，不仅负责常规的基础设施建设，也负责公共设施的建设管理，还要负责产业规划、产业招商等产业服务工作，其收益主要来自由区域经营而新产生的土地、税收等收入，合作期限完成后，将项目所有权、经营无偿移交给政府。政府将土地开发、土地经营、区域经营的权利授权给开发商，掌控区域发展方向的难度增大，但政府无资金投入，也无需兜底，没有任务财政压力，但需要制定严密、周全的监督监管措施，以防项目失败或发生重大发展偏差。 |
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