分享

更多

   

在美创业第一步:在特拉华州注册公司是否真的如此美好?

2016-11-29  家藏万万卷

推广
十月下旬一宗巨头并购案震动美国“朝野”,美国电讯产业巨头AT&T宣布斥巨资收购传媒巨头时代华纳,如果这宗收购案被监管部门批准,无疑将成为2016年度美国乃至世界最大的并购案。

网友恶搞这宗并购案的画风是这样的:
(图片来源于:arstechnica.com,
版权属原作者所有)

作为美国传统三大传媒巨头之一,时代华纳业务涵盖影视剧、电影、新闻、无线电视、动漫等产业,旗下HBO电视台、华纳兄弟娱乐公司、CNN电视新闻网、DC娱乐、NBA官网所有者Turner广播都是其主要业务部门。

在巨头们通过大举收购来谋求资源整合布局、实施战略转型举措之时,新生代的科技公司们也同样在收购合并的浪潮中寻求进一步的发展。这两年最为人津津乐道的,还属阅后即焚社交应用Snapchat高傲地拒绝了Facebook的30亿美元收购。
(图片来源于:businessinsider.com,
版权属原作者所有)

当时Snapchat仅成立两年,公司CEO伊万-施皮格尔(Evan Spiegel)也不过23岁,让Facebook收购然后赚足人生第一桶金是不知多少人盼望实现的梦想。

但拒绝Facebook的Snapchat不但没有zuo死,反而凭借着不断上升的用户活跃度和24小时重复播放照片的新功能“Story”,一跃成为最有潜力的社交媒体营销生力军。有消息称Snapchat将会在今年年底IPO,市值预期为160亿美元,2017年公司预期收益将近10亿美元。
(图片来源于:economix101.com, 
版权属原作者所有)

当然,如果你也想出任CEO走向人生巅峰,每天烦恼纠结的是该不该把公司30亿美金卖给扎克伯格,首先你还是得现实一些,千里之行始于足下,咱先得在美国注册成立一个美国实体公司。

关于在特拉华州注册公司的迷思
谈到注册公司,大家的第一个问题就是:我的公司应该注册在哪个州?

美国有五十个州,美国的公司法都是州法,没有联邦统一的公司法,海外企业可以在任何一个州注册公司,问题就在于如何选择。

但凡对注册公司稍微做过一些研究的小伙伴,可能都听说过特拉华州的大名。

那么实际上,在特拉华州注册公司有哪些优势呢?
美国有几个州对不在本州进行实体经营的公司不征收州税,例如特拉华州、内华达州等。

特拉华州在美国无论是领土还是人口方面都排名靠后,但约64%的美国的财富五百强公司注册成立于特拉华州。主要原因就在于特拉华州公司法健全、灵活,设立公司手续简单、费用低廉,公司形式在必要时享有可转换性,且偏向保护投资人、大股东、管理层的利益,但对小股东的利益保护较轻,所以很多上市公司会选择特拉华州做为在美落地州。

但在急于将公司开去特拉华之前,你应该先搞清楚以下两个关键说法:

 
 01 
特拉华公司法最健全,
所以公司应该开到那里去...
美国很多公司都成立于特拉华州,特拉华州的公司法最健全,成立公司第一个想到特拉华州。但其实这并不是一个普适的选择。

通常,如果成立公司的目的就是在某一州经营,那我们一般建议将公司成立于该主营业州。例如,某海外企业在美国成立公司的近期目标就是实现在纽约州经营,那我们会建议在纽约州设立公司。

但如果该公司不涉及地方业务开展,即不在任何一州从事实体经营,而仅为投资公司或资金管理公司,那我们会建议选择税务优惠州设立公司。

具体来讲,如果公司为投资公司,并无实际业务,例如无办公室、无常驻办公人员、无直属产业等,这种情况下,把投资总部设立在特拉华州是完全可行的选择,即使之后又发展到某州的经营实体业务,也容易解决,只要申请“外州经营许可”即可办到。


 
 02 
公司开在特拉华州可以省税...
美国的税务规范非常复杂,具体税务问题强烈建议公司咨询有经验的会计师帮助解决。但在基本法律层面上来讲,公司在哪个州产生收入,就需要在该州报税,这点特拉华并无优势。
其优势在于公司设立于特拉华州,但在特拉华无营业时,特拉华州不征税,也就是说,当公司没有具体到某一州的“主营业务”时,此时该公司有可能享受特拉华州的税务便利。

LLC真的适用一切初创企业?
确认了在哪里注册公司后,我们再一起来看看到底应该选择何种公司类型

总体来讲企业可分为无限责任类企业有限责任类企业,今天我们主要讨论有限责任公司。


有限责任企业可以有效地限制所有股东或成员的对外责任,股东或成员仅以其出资额为限对公司外债负责。


一般来说,美国企业有多种不同形式,一种比较常见的是普通商业公司(Corporation),另一种常见的企业形式是有限责任企业(LLC)。LLC同样可以具备有限责任的特点,但在其他方面与Corporation有所不同。这里需要注意的是LLC是美国法特有的概念,与中国的有限责任公司不同。

美国第一个LLC成立于1977年。之所以创新出LLC的形式,是因为传统的普通商业公司是一个双重征税的结构:在公司的层面上,公司获得的收入要缴公司所得税,在公司分红给股东后,股东本人也要就其分红收入缴纳个人所得税,且无论是公司所得税还是个人所得税都有州和联邦两层。

州税据各州法律而定。我们拿纽约举例,例如某普通商业公司经营收入100美元,首先要缴纳联邦公司收入税15% 和纽约公司收入税7.1% 即22.1美元,剩余的77.9美元分红给股东,并入股东个人收入,股东拿到后和其他个人收入一并缴纳联邦和州的个人所得税,税率会根据个人所得总数的不同而不同,最后股东入手的可能只有50-60美元左右。

以上只是一个简化案例来介绍普通商业公司的双重征税制度,实际情况中,根据很多因素的不同税收额度是不一样的,还需详细咨询会计师、税务师。
为避免被双重征税,美国创新出LLC这种税务穿透(pass-through)机制。LLC 公司本身不用缴税,只有当成员拿到分红后再缴纳一层个人所得税。当然LLC本身也可以选择按普通公司的双重报税制度报税,这点在考虑公司架构时十分重要。

既然LLC这种创新公司形式如此灵活、且可以选择只缴纳一层个人所得税,那为何还有很多公司选择成立普通商业公司?其实,从海外投资者的角度来说,普通商业公司可以有效避免外国股东的报税问题。

LLC如果选择只缴个人所得税,则LLC的成员报税问题不可避免,外国人或海外企业在美国报税十分复杂,要申请税号,请专门会计师操作,最重要的是需要披露个人信息。那么,普通商业公司是否有避免双重赋税的方法呢?其实是有的,普通商业公司可以选择将收入存留公司,不向股东分红,继续用作二次或长久投资使用。这样一来,普通公司只需报公司层面的税收,而股东无需报个人所得税。
所以通常情况下,如果你的选择是将海外事业做到美国来、在美国成立实体公司我们会建议海外企业在美国税务优惠州,如在特拉华州设立一个普通商业公司或者LLC,但选择普通商业公司的报税方式,该公司可作为美国的控股公司,在该控股公司下,架设LLC作为具体运营公司。

这是一个基本的、常见且实用的架设方式。上层的控股公司作为LLC控股股东,要就其收入报税。但该控股公司本身的业务就是持有LLC股份,无实际经营,它申报作为LLC股东的全部收入没有问题。该美国控股公司实际产生了一个税务隔断的效果。进一步来说,如果控股公司不向其股东,即海外投资公司分红,而将收入存留在公司中继续做二次投资使用,此时海外公司在美国一般不需报税。


关于作者
元合律师事务所(纽约)
元合律师事务所纽约公司法部门长期致力于为客户提供最优质的法律服务。美国公司法业务是本所一项主打业务领域,我们的公司法团队代表个人或海外企业在美国设立公司或设立分支机构,帮助客户注册、成立创业型公司,规划公司架构,审阅商业租约,起草及审阅各类公司文件、协助创业型公司完成前期融资等。

    本站是提供个人知识管理的网络存储空间,所有内容均由用户发布,不代表本站观点。如发现有害或侵权内容,请点击这里 或 拨打24小时举报电话:4000070609 与我们联系。

    猜你喜欢

    0条评论

    发表

    类似文章 更多
    喜欢该文的人也喜欢 更多