2018美国公司证券法十大论文摘要

法经笔记按：2018年美国十大公司证券法论文（Top 10 Corporate and Securities Articles）又出来啦，法经笔记再次为大家诚意带来这十篇文章的摘要编译。本年度的十大论文话题基本都集中在公司治理和公司法的层面，涉及到了机构投资者反垄断、公司章程细则的效力、被动投资者的表决权、交错董事会的争议以及公司股权持有的可追溯性等治理问题，也涉及了股市短期主义、股东价值理论与系统价值理论、事件分析法在证券诉讼中应用等理论问题的探讨，还包括了对特拉华州公司法本身发展沿革的梳理。相比2017年的十佳论文，选出的2018年论文更聚焦股东、董事会的关系，反映了机构投资者兴起的重要趋势等，可以说精彩纷呈，值得细细品读。

最后，感恩知识的力量和求知的动力，本次十佳论文的编译和评论全部由法经笔记读者群的群友自发完成，是求知、求真的动力将大家聚集，感谢群友“字幕组”的原创，欢迎转发、评论，文章的PDF版本请后台回复关键词“十佳论文”获取。

P.S：法经笔记迎来三周年啦~~感谢大家支持！

1.机构投资者的反垄断问题

Antitrust for Institutional Investors

Edward B. Rock & Daniel L. Rubinfeld.  

 82 Antitrust L. J. 221-78 (2018).

摘要：随着大型机构投资者持股集中度的提升，及其对公司治理进一步的投入，平行持股（common ownership，指一家投资机构同时持有彼此竞争的公司的股权，与交叉持股（cross ownership）相对，后者指一家公司持有其竞争对手的股权）所带来的反垄断风险成为了讨论的焦点。基金经理过分的投资热情，可能会导致其所在的投资机构和被投公司承受巨大的反垄断责任。在本文中，我们从基本的反垄断原则出发，为机构投资者和被投公司的投资者关系部门勾勒出一套反垄断合规计划。与此同时，我们讨论了由大型分散投资者的平行持股所引发的基础性的反垄断问题（明示和默示的协调）。

随后，我们讨论了一些更多是猜想出来的问题，这些问题获得了大量关注，但在我们看来却可能将人们的关注引向偏离反垄断核心问题的方向。我们批判性地审视了有关航空行业现有持股模式，所导致高股价的新观点（Azar，Schmaltz和Tecu于2017年的论文）。我们还批判了现有持股模式违反克莱顿法第7条的主张（Elhauge于2016年论文）。最后我们指出限制在寡头行业中持有多家公司股权的建议（Posner，Scott Morton和Weyl于2017年论文）过于严苛。为了限制反垄断对于机构投资者在公司治理中发挥宝贵作用的“寒蝉效应”，我们提议为“持股低于15%，在董事会中没有代表”，和只参与“一般”公司治理活动的投资者设置类避风港，以保护其不承担反垄断责任。

短评：

一句话总结，公司治理和反垄断的政策考量要相互平衡兼顾。另外，本文讨论的话题与下面的《反对被动投资者投票权》一文也有联系。《反》文作者认为本文提到的反垄断问题虽被学界广泛关注讨论，却只事关寡头行业；对于竞争激烈的行业，还有更大的公司治理问题尚未引起学界的充分重视。

2.反对被动投资者投票权

The Case Against Passive Shareholder Voting

Dorothy S. Lund.  

  43 J. Corp. L. 493-536 (2018).

摘要：

美国投资者已经开始接受学界主张了数十年的现实：被动投资宽基指数的策略优于挑选个股或者投资于主动管理基金。但有理由相信被动投资的崛起会对公司治理、股东和经济造成有害的后果。

首先，因为只求跟踪而非超越指数，被动基金缺少经济激励去确保其巨大投资组合中的每一公司都经营良好。其次，被动基金面临严重的集体行动问题，即任何提升公司业绩的投资会无差别地给跟踪指数的所有基金带来收益，但成本却只由积极行动的基金承担。再次，介入公司治理对被动基金尤其昂贵。被动基金的投资本身不需要研究个股信息，这就意味着其需要动用额外资源识别绩效不佳的公司并评估其他投资者的提案，这类支出与投资者因为成本低廉而投资被动基金的初衷有悖。

基于这些理由，许多被动基金倾向于将公司业绩交予市场的无形之手。即使基金选择介入公司治理，也会理性地固守低成本且通用的治理方式，但该等方式很可能并不符合公司的最佳利益。该问题的潜在影响巨大：投资者聚集于被动投资工具，主导被动基金市场的机构投资者对股东介入公司治理（包括股东投票以及对冲基金积极投资者的提案）结果的影响将增加甚至可以控制结果，由此对经济产生广泛的不利影响。因此，本文提议立法者考虑限制被动基金在股东会的投票权。这样可以降低被动基金对公司治理的影响，同时保持知情的投资者对管理层的约束力。

短评：

本文提出了一个新颖且有预见性的（换言之是实证数据支持不足的）话题，这个话题很有可能会像上文提到的反垄断问题一样引来学术论战，说不定明年的十大论文就会出现一篇像上面《机构投资者反垄断问题研究》一样的反驳雄文。

在此提出一个小小的质疑，看看会不会与可能出现的反驳雄文不谋而合：如果主动投资真的对公司治理改善有实质的正面影响，那为什么这种正面影响没有能使得主动投资在市场份额的争夺中战胜被动投资，却反而因被动投资的崛起而被削弱？有没有可能主动投资对提高公司治理的意义本事就并没有本文所预设的那么重要？从更高的角度看，我们是否应该更相信市场的无形之手，并把被动投资的崛起及其带来的副作用（如果其真实存在的话）视为无形之手的正确选择，并且进一步相信如果哪天副作用真的变得弊大于利的话，无形之手将会再次发挥其神奇的调节作用？

3.证券欺诈诉讼中事件研究法应用的逻辑与界限

The Logic and Limits of Event Studies in Securities Fraud Litigation

Jill E. Fisch, Jonah B. Gelbach, Jonathan Klick, 

The Texas Law Review, 2018, 96:pp553-618

摘要：

事件研究（event studies）方法在证券欺诈诉讼中变得日益重要，美国最高法院2014年在Halliburton Co. v Erica P.John Fund,Inc案中决定提高其重要性，他们坚持认为事件研究的结果可用于论证或反驳在集体诉讼确认阶段有关依赖（reliance）的推定。因此，正确进行事件研究已变得至关重要。不幸的是，法院和诉讼当事人普遍误解了事件研究方法，如同在Halliburton案中那样，得出了与所述标准不同的结论。

本文提供了解释事件研究方法的初步方法，并确定了其在证券欺诈诉讼中的使用限制。首先描述事件研究的基本功能及其在金融经济学中的基础地位。继而确定证券欺诈诉讼的特点，这些特征使得事件研究的统计特征与事件研究的学术背景不同。未能调整标准方法以反映这些特殊功能可能导致事件研究产生与法院打算适用的标准不一致的结论。使用Halliburton案的例子，我们说明了这些调整的使用，并说明了它们如何影响该案的结果。

本文进而强调事件研究的局限性，并解释这些限制如何与它们所引入的法律问题相关。这些限制涉及关于事件研究在证券欺诈诉讼中应发挥的作用的重要规范性问题。

短评：

事件研究法是金融经济学领域内的一种统计方法，是指以计量某一事件所引起的在某一期间内公司股价的变化为手段，来反映市场对该事件给公司未来经营活动产生影响大小的一种研究方法。Halliburton案中通过该种方法对证券欺诈诉讼中的相关因素如依赖（reliance）、重大性（materiality）等进行了评估，但是诉讼手段与学术规范对于事件研究法的理解并不一致，学术语境的理解需要在诉讼适用中相应调整，本文为此给出了细致的分析。而本文最主要的贡献在于对事件研究法之于证券欺诈诉讼能做什么不能做什么即其局限做出了详尽检讨。

4. 平息交错董事会之争：增加抑或有损公司价值？

Settling The Staggered Board Debate 

Yakov Amihud,Markus Schmid, and Steven Davidoff Solomon, University of Pennsylvania Law Review, Vol.166, Issue 6 (2018), pp.1475-1510

摘要：

本文致力于分析并解决关于交错董事会的激烈争论。一方主张交错董事会加剧了管理壁垒效应从而有损公司价值。因此，一些机构投资者和股东权利拥护者认为应淘汰此种董事任期安排机制。而反对者们则提出交错董事会有助于提升公司价值，因为它使得管理层能够着眼于公司的长期发展目标。一些早期且观点针锋相对的实证研究以及理论性较强的法律评论文章为两派观点的争论提供了支持。

然而我们的研究表明以上两种观点均没有足够充分的实证支撑，并且交错董事会总体来看对于公司价值没有显著影响。早期研究没有将一些重要的自变量纳入分析范围或没有解释公司随着时间而变化的特性。我们的研究基于1990至2013年多达2961个样本公司，在控制了影响公司价值和交错董事会发生率的变量后，得出交叉设置董事任期对于公司价值的影响并不显著的结论。值得注意的是，我们发现影响一个公司对于交错董事的采用、保留以及废除的因素是内生的，与公司的特点与业绩表现有关，而非任意的、外生的。

交错董事会对于公司价值的影响因公司而异：对于一些公司来说，这种董事任期安排可以提高公司价值，然而对另一些公司来说则效果相反。本研究的结果让我们认识到，在建议公司是否采用交错董事会时需谨慎：应针对每个公司的特点对症下药，而非一刀切地倡导全部公司采纳或废除这种制度安排。

短评：

本文主张交错董事会对于公司价值的影响不能一概而论，需要结合公司自身特点来判断。公司本就不具备同质性，因此公司治理的框架设计应包容这种异质性，富有一定的灵活度。另外本文所采用实证研究方法使得抽象的法学理论在一定程度上得以证实或证伪，也使得理论转化为具体法律政策的过程更加踏实可信。

5. 可溯股与公司法

Traceable Shares and Corporate Law

Geis, George S.

 Northwestern University Law Review, v. 113

摘要：

对公司法的任何制度来说，一个运作良好的股东投票体系都至关重要。尽管对于如何配置公司治理权尚无法达成共识，但投票机制完善与否与各派观点都息息相关。比如，倘若投票机制所产生的结果的合法性是可疑的，那么股东权利拥护者们便无法为股东要求更多的控制权。而董事中心主义的观点则建立在董事是经由值得信赖的股东投票选举机制授权而产生这一前提之上。

股票一旦具有了可溯性，意味着其曾经的所有者及交易历史均变得有迹可循。不幸的是，在这之前我们对于公司投票表决制度的信任就已形成。在股票不可追溯的年代，美国证券托管结算公司，银行或经纪人协调运作，形成了股票交易的后台结算机制。然而基于这样的机制所进行的公司投票操作却经不起推敲，从不时出现的各种纠纷中便可见一斑，如对投票结果的质疑或对于股东诉讼原告资格的争议。这种机制潜在的问题不是偶然的，而是系统性的：我们的股票结算系统是由几个不同部分组装起来的。

技术的发展将很快使股票的可溯性在结算及交收过程中得以实现，这对于公司法来说是一个重要的时刻。分布式记账技术及区块链技术的兴起为确认特定的股票所有者及追踪股票出处创造了条件。也许这听上去像一个无趣的技术客串表演，但本文认为可溯股的出现将对公司法产生深远的影响：它将改变股东诉讼的结构，对公司治理权进行重新配置，并要求立法者们重新思考判断股东对公司违法行为的责任的基本原则。

短评：

美国现有的清算及交收系统是通过美国证券托管结算公司，银行或经纪人在买卖双方之间协调进行的。在此组装起来的机制下股票的可溯性尚无法实现。那么，股票不可溯导致了哪些公司法问题？技术的发展即将使得可溯股成为可能， 一个更为精准的清算及交收系统又将如何作用于公司法的发展，引起公司治理的哪些变革？本文对这些问题进行了思考和阐述。

6.股市短期盈利主义的影响

Stock Market Short-Termism’s Impact

Mark J. Roe. 

167 U. PA. L. REV. 71-121 (2018).

摘要：

根据法理、司法和媒体的分析，股市短期盈利主义正在削弱美国的经济。因为股市短期盈利主义，公司放弃本为必要的研发，削减资本，并狂热地回购自己的股票，反而使自己变得现金短缺。

当股东疯狂地交易公司的股票时，管理者无法从长计议；当股东要求在本季财报上就要看到利润时，管理者无法做长期的投资；当股东要求要有立竿见影的成效时，管理者甚至无法制定正确的战略；当公司买回自己的股票，而使现金在股市中被用完之后，管理者失去了用这笔现金来投资公司未来的机会。而股市的问题正是这些情况的出现所导致的。

有人预测股市短期盈利主义会使整个国家的经济出现世界末日一般的不良后果，但这些预测的严重性和准确性都没有被实践验证过。如果关于股市短期盈利主义后果的预测足够准确有力的话，首先，我们将看到在近十年股票交易数量的剧增和积极股东（对市场）更频繁的干预。这些增长还会伴随着（1）美国境内投资急剧下降，因为相比于其他发达经济体，美国的大公司更依赖于股市，积极股东的地位更高，（2）回购使公司部门的现金流失（3）整个经济体的研发投入下降，以至于不符合它应有的总量（4）股票市场不愿意支持创新、长期规划、科技驱动的公司。

但是，这些预测的经济形势的变化要么是不可信的，要么是不真实的。公司研发（经费）并没有减少，公司的现金也没有被抽干，世界上其他既没有美国式季度股票市场又没有积极股东的发达国家，并没有比美国在资本市场上投入更多。美国股票市值最大的五个公司都是技术驱动，研发能力强，并具有长远的规划的公司。对于经济形势更准确的描述是：资本市场将资本从大而成熟的公司转移到新兴的公司，对于研发的投入比后工业时代的其他时期都高，经济体的投资强度取决于整个经济体的活动，而非仅由股市交易或对冲基金交易者决定。

诚然，股市短期盈利主义的影响可能包括使研发费用从它本应有的水平减少或者使美国的资本扩张不属于一个后工业经济体应有的规模，而这些影响可能会被整个经济体的数据所掩盖。但是，如果是这样的话，这些因素尚未显示出来，有些看上去不是很可信。因此，人们认为的股市短期盈利主义会导致的灾难性后果（是否会实现）需要被重新考量、校准，且大概率会被推翻。

最后，有一个最宽泛的问题：为什么一个在经济体层面缺乏有力证据支撑的理论会变成极少数在公司法领域有统治力的理论，吸引了媒体、政治家、决策者和公众的注意力，并被当成真相接受？本论文的结尾点名了原因。

短评：

从逻辑上推导，股市短期盈利主义似乎会使投资者专注于在短期内获得利益，从而驱使投资者迫使管理者作出不利于长期发展的决定。但是这一理论上的推导并没有得到实证主义的印证。美国资本市场并没有因短期盈利主义而产生重大的不良后果。理论可以指导实证，但同时也需要接受实证的校准。

7.契约治理：对公司章程细则的影响

Governance by Contract: The Implications for Corporate Bylaws

Fisch, Jill E.

California Law Review, Vol.106, Issue 2(April 2018), pp.373-410

摘要：

董事会和股东正越来越多地使用章程（charter）和章程细则（bylaw）来塑造公司治理结构。最近的例子包括法院选择条款（forum selection bylaws）、多数投票条款（majority voting bylaws）和事先通知条款（advance notice bylaws）。根据公司合同理论，特拉华州法院对董事会通过的章程细则条款应给予实质性尊重，即使这些条款本身可能导致对股东权利的限制。

本文质疑了在契约方式下遵从章程的理论依据。关于公司章程细则，本文指出，根据特拉华州法律，股东通过和修订章程细则的权力比董事会的权力更为有限。因此，股东不能有效地限制董事会通过股东不同意的章程细则。由此构成对权力失衡维度下提供质疑合同学说适用范畴的理由。

这一分析提出了两种可供选择的解决方案。一种是特拉华州法院和立法机构重新考虑对股东权力的现有限制，以便实现在股东和董事之间公平竞争，充分实现契约范式。这种增加股东权力的做法具有重要的规范含义。相反，如果特拉华州法律保留对股东权力的现有限制，本文认为，基于契约理论框架形成的司法信赖将不能够适用，法院应当更密切地审查董事会所通过的章程细则。

短评：

在股东与董事会之间权力不对称时，公司章程细则的契约性质到底能在多大程度上对其进行合理配置？本文作者通过对特拉华州Boilermakers v. Chevron Corp.和ATP Tour, Inc. v. Deutscher Tennis Bund两个判决的论述，发现特拉华州普通公司法所构成的规范集群经由司法层面的演绎，采取了一种对公司内部契约自由的充分尊重，而这也为针对发行人特定需求（issuer-specific）的治理模式提供了充分条件。然而现行法在若干方面却也限制了股东在参与公司治理过程中与董事会平等竞争的能力，特别是股东无权限制董事会采用不受欢迎的治理条款，所以类似于“法院选择条款”（forum selection）等新型治理规则（New Governance）的功能实际上被夸大了。作者据此提出或者解除对股东权利的相关限制、或者对董事会通过的治理条款进行严格司法审查这两种途径。在股东大会中心主义模式下的中国公司法框架中，似乎有必要借鉴域外规则对股东与董事之间的权利进行妥善平衡，一方面考虑股东权利的作用范围，另一方面考虑设立对董事会权力进行的司法审查机制。

8.特拉华州的撤退:探索特拉华州公司法发展中的漏洞和结构性转变

Delaware's Retreat: Exploring Developing Fissures and Tectonic Shifts in Delaware Corporate Law.

by James D. Cox (Duke) & Randall S. Thomas (Vanderbilt).

42 Del. J. Corp. L. 323 (2017-2018) 

摘要：

20世纪80年代被认为是特拉华州公司法的黄金时代。在那个时代，特拉华州法院赢得了国际关注，不仅仅是因为建立了构成当今公司治理的法律支柱，还因为对所有者的权利和管理者的特权注入了新的视角。我们称之为“黄金四重奏”的四个案例在美妙的判决声中从根本上改变了特拉华州对重要并且重复问题的司法审查，这些问题既界定了管理者的义务，也界定了所有者与管理者的关系:Revlon v. MacAndrews & Forbes Holding （”Revlon”）; Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. ('Unocal' ）; Weinbergerv. UOP, Inc.('Weinberger') ,Blasius Indus., Inc. v. Atlas Corp. ('Blasius') 。从一开始，每一个案件都被正确地视为为董事和高管创造了强有力的信托责任，使他们能够以公司股东的最大利益行事。

今天，法学院的学生如果不熟悉特拉华州的这些先例，就不能从法学院的商业组织课程中脱颖而出。然而，这些案件的含义随着时间变化。公司治理世界的变化，包括独立董事的崛起、股东持股集中度的提高以及对冲基金激进主义的发展等等，已经影响了董事和高管在现代公司中的角色。一个特别关键的发展是与披露相关诉讼激增。在过去几年里，96%以上公开披露的合并在各种不同的场合吸引了股东诉讼。面对雪崩般的案例，特拉华州一直在努力寻找将洪水减少为涓涓细流的方法。

特拉华州法院选择暂时搁置20世纪80年代的“黄金四重奏”案件的适用范围。尽管它们仍然塑造着各种形式的公司话语，本文表明这些案例已经被特拉华州最高法院最近的判例掏空（hollowed）了。如下文更全面的阐述，Revlon, Weinberger, Unocal and Blasius 的司法约束的核心是特拉华州最高法院对其认为的知情股东同意和竞争市场对公司控制权的自然约束力量的一再尊重。这种日益增长的尊重与对冲基金积极投资者的崛起同时发生。

短评：

特拉华州法院在20世纪80年代通过四个经典判例对董事和高管的信义义务提出了更高要求，这四个判例确立了当今公司治理的法律基础。可是如今特拉华州法院在判例中却倾向于削弱股东对董事和高管的监督。这四个判例所确立的规则在时代发展中出现了什么问题？特拉华州法院如何应对？这是本文重点探讨的问题。

9.交易动力

Deal Momentum

Cathy Hwang

 UCLA L. REV., 2018, 65:pp376-425

摘要：

为什么并购交易各方偏好使用非约束性协议？本文探讨了非约束性初步协议在并购（M＆A）交易中的作用。其为深谋远虑的交易各方在能选用约束性协议的情况下，却坚持采用这些常见的讨价还价工具之步骤与原因进行了全面说明。

在私人并购交易中，各方签订不具约束力的初步协议，例如条款清单（term sheet）和意向书(letters of intent)。一旦各方签署了一份不具约束力的协议，他们就会表现得很有约束力，并且几乎总是跟进一份正式合同，其条款与非约束性协议的条款非常相似。学者和法院长期以来一直将临时协议视为合同，当交易对手违约时各方将据此执行。本文为各方使用非约束性初步协议的原因提供了另一种解释。这些协议不是合同——相反，它们是积累足够动力以达成协议时的标志。然而，尽管不是合同，但初步协议预示，组织性的制度功能可以促进复杂的交易。

通过对交易方律师的访谈，本文提供了一个丰富而层次分明的解释，指出在现代交易中各方如何使用这些协议。缔约方几乎从不公开披露不具约束力的初步协议，因此访谈提供了对这种常见但很少被理解的交易行为的罕见解读。本文还首次区分了初步协议制定的形式（formal）和实质(substantive)功能。通过关注这些协议的契约性质（也就是它们的实质功能），学者们忽略了它们有用的形式功能。通过将初步协议重新定义为交易动力的标志而不是合同，本文强调了这些功能，并讨论了这种重构对合同理论、合同执行和交易设计的影响。

短评：

本文研究了非约束性初步协议在并购交易中的作用。文章指出，不具约束力的初步协议应被理解为交易动力的标志，而不是合同。不具约束力的初步协议通过其形式而非实质的功能促进了交易。他们帮助各方组织讨价还价，将声誉中介引入交易过程，并掺入道德理由。Cathy Hwang教授通过详实的访谈信息绘制出对非约束性初步协议功能的另类理解，与其去年纳入“十大”的文献相似，都是对并购交易中的交易协议所进行的新型解读，颇值深入研究。

10.争论视角：公司法的系统价值理论

Contested Visions: The Value of Systems Theory for Corporate Law

Tamara Belinfanti & Lynn Stout

166 U. Pa. L. Rev. 579 (2018).

摘要：

对公司本质以及目标的看法始终备受争论。近半个世纪来主流学说均认为公司属于股东并应当追求股东价值，这种学说被称为股东价值理论（shareholder value theory），其被认为是管理问责制的必要条件。

但近期美国最高法院在Citizens United 和Hobby Lobby这两案的判决中对于公司性质作出不同的解读，进而引发争论，评论者认为公司应当追求长期股东价值。在此基础上，管理问责制的适用基础也随之丧失。

为解决这一问题，本文提出系统价值理论（The Value of Systems Theory），系统价值理论相比于其他关于公司本质和目标阐述的理论模式，可以更好地理解公司本质和目标，并且承认公司追求多元目标的可能性和可取性，同时也为衡量和提高公司业绩提供了方法。其次，相较于其他模式，系统价值理论也与公司法、判例法以及公司章程的变革理念一致。

几十年来，股东价值理论一直被视为公司本质和目标的标准理论，但评论者指出标准的美国模式忽视了公司的独立法人人格，与公司法赋予股东有限的权利是不相称，有损社会效率。此外合同的不完备以及监管的不完善也导致权益保障的不完全，对于股价的过度追求会导致公司忽视长期经济价值。而且由于长期股东价值的不可计量性，作者提出了一种新的替代管理问责制的业绩评价标准—系统价值理论。

系统价值理论可以被用于设计、分析并且提高一个“系统”的绩效。系统价值理论有几个特征：由特定的要素组成；要素之间互相协同并且相互联系；要素作为一个整体运作服务于特定的功能或目标；其运作是持续的。这与公司的人力资本、金融资本等要素一致并且与公司的体系如出一辙，因而可以适用至公司业绩评价中。由于系统价值理论是不断持续发展的，故在公司运用系统价值理论可以兼顾可持续性。同时运用系统价值理论思考公司目标与价值也可以印证公司多元目标以及价值的合理性。通过系统价值理论，还可以为公司提供在以长期股东价值为衡量标准基础上具体的公司业绩衡量指标。系统思想与其他理论思想相比，与“公司实践”、“州公司法典、判例法以及公司章程”的发展更加契合。最后作者提示忽视系统思想的风险：如果监管者忽视系统价值的思考，现有的监管则会更加导致公司集中于对股东价值的追逐，增加公司压力，造成监管无效甚至对公司产生危害。

短评：

本文对于公司的目标和价值以及其发展进行了全面的整理，并且对几种争议视角一一进行评述，特别是对于主流观点—股东价值论进行了批驳，指出现代美国公司法在这一问题上产生了转向，公司并不是股东利益的唯一代表，公司是有独立法人人格的，股东的利益作为对管理者评价唯一标准会造成公司的短视行为。在此基础上，作者还提出一种新的替代评价标准—系统价值理论，并论述系统价值理论与公司价值评价的一致性。这一理论是否可以得到适用现在仍不得而知，且作者对于长期股东价值的含义以及长期股东价值论与系统价值理论的关系并没有论述，同时也未论证短视行为是否一定有害。但本文对于理解公司本质与目标的理论、公司法的发展、股东价值理论与系统理论等提供了有益的思考角度。

（感谢学友：DU,濡石,Jason,琥珀,林大山,nxx ,Wesley）

2017年十大论文摘要：

2017美国公司证券法十大论文摘要(上)

2017美国公司证券法十大论文摘要(下)

创办于2016年5月，这是第160篇原创，主要栏目有：

【法经监管】：立足前沿，关注监管
【法经闻道】：聚焦热点，引介经典
【法经治理】：传递趋势，剖析治理
 【法经开卷】：书海漫游，踱步人生 

法经笔记

微信号：fajingbiji

一支笔，写心路。