上市公司监管系列法律法规庞杂系统，主要涵盖证监会、沪深交易所两个层次； 秉承保护中小投资者合法权益的一贯原则，可以从很多纬度窥见目前上市公司监管系列法律法规在强化信息披露的要求。 本文仅为冰山一角，还望抛砖引玉。 本文结合《公司法》、《证券法》、现行适用证监会规定、沪深交易所规定、2016年保代培训部分内容等进行总结，并分为以下板块： （1）上市公司信息披露公告 （2）上市公司发行证券股东大会决议内容汇总 （3）董监高限售期以及减持的规定 （4）国有股东转让所持上市公司股份 （5）境内上市公司所属企业境外上市 （6）上市公司回购社会公众股份 （7）股权激励与持股计划 （8）独立董事制度总结 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 财务报告的披露内容：
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。 除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（ 含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 短线交易：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （1）上市之日起锁三年： 1、控股股东、实际控制人及其亲属、一致行动人（注：不分是否直系亲属）； 2、无控股股东、实际控制人或难以认定的，从高到低不低于发行前50%的股份； 3、主板上市前一年（创业板申请受理前6个月）从控股股东、实际控制人受让。 （2）从工商变更之日起锁三年：主板上市前一年（创业板申请受理前6个月）增资入股； （3）上市之日起锁一年； （4）董监高持股，一年后任职期间每年不超过25%。 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托上市公司向本所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前30日内； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 （1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）； （2）业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （4）证券交易所规定的其他期间。 （注：大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。） （1）上市公司大股东、董监高不得减持股份的情形： （一）上市公司或者大股东（董监高可以减持、董监高违反本条则不可）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。 （二）大股东（董监高）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （三）中国证监会规定的其他情形。 （2）对大股东的特别规定 大股东通过交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且3个月内不得超过股份总额的1%（减持计划内容： 拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因）。 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条（15天预披露、减持不过1%）的规定。 大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》： 中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。（国务院国资委报国务院） 地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。（地方国资委报国务院国资委） 在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案： （一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%； 总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。 （二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。 国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案； 达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。 国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。 《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》： （一）最近三年连盈。 （二）最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。 （三）最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。 （四）最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。 （五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。 （六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。 （七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。 （八）最近三年无重大违法违规行为。 （一）董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议，并提请股东大会批准。 （二）股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。 （三）上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向流通股（社会公众股）股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问，持续督导期间：境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。 《公司法》回购公司股份的情形： 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本（股大2/3,10天内注销）； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并（股大2/3，6个月内转让或注销）； (三) 将股份奖励给本公司职工（股大2/3，5%以内，一年内转让）； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（6个月内转让或注销）。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 法规适用情形：上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份(以下简称股份)并依法予以注销的行为。 基本要求：证监会备案，应当聘请独立财务顾问和律师事务所出具专业意见。 回购条件：上市公司回购股份应当符合以下条件: (1) 公司股票上市已满一年； (2) 公司最近一年无重大违法行为； (3) 回购股份后，上市公司具备持续经营能力； (4) 回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准； (5)中国证监会规定的其他条件。 回购方式：(1)证券交易所集中竞价交易方式；（2）要约方式；(3)中国证监会认可的其他方式。 禁止期：在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。 回购程序：董事会决议后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布股东大会通知，股大2/3通过。 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。 采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案； 同时公告回购报告书，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书； 采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的2个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。 上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （1）回购程序 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。 （2）披露义务 上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务： （一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告； （二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告； （三）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额； （四）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 （3）回购价格 回购价格不得为股票当日交易涨幅限制的价格。上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托： （一）开盘集合竞价； （二）收盘前半小时内； （三）股票价格无涨跌幅限制。 （4）不得回购期间 （一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （三）中国证监会规定的其他情形。 （5）上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
（1）董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （2）任职资格： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 上交所、深交所的其他规定：禁入期，3年内收到公开谴责或3次（上为2次）通报批评，3年内受到处罚，任期不超6年连续3此未亲自出席，为上市公司提供服务的人员等。 （3）独立董事特别职权： 1、重大关联交易（高于300万元或高于NA的5％的关联交易）应由独立董事认可后（只能事前认可，提交董事会，不可批准），提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开（无偿）向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 （四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 一般情况下，全体1/2; 特殊情况，全体2/3，①MBO；②中小板对外担保；③上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资，全体董事2/3，独董2/3； 全部同意，创业板超募资金补流，全体董事2/3，独董全部。 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （1）审计、提名、薪酬与考核，独董应占多数并担任召集人，审计至少应有一名会计专业人士； （2）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议（可以由董事长担任召集人）。 审计委员会的主要职责是： (1) 提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施； (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (4)审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是： (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是： (1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
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