新规全面解读!【新旧对比】上市公司章程指引8要点！

4月17日晚间，证监会正式发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，对《上市公司章程指引》相关条款进行修改，自发布之日起施行。

  证监会主要做了三方面修改：

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明确存在特别表决权上市公司章程的规范

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落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定

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进一步完善上市公司治理相关要求

现行的《指引》包括十二章，共199条，本次修订共涉及其中的8条。小编对《指引》的修订内容进行了新旧对比，便于大家更好地理解。

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上市公司章程指引       （2016年修订）	上市公司章程指引       （2019年修订）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。  【新增】存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

解读：在科创板相关业务规则中，对存在特别表决权的公司采取包容态度，允许“同股不同权”类型公司在科创板上市。显然，旧的《章程指引》规定并不适用于“同股不同权”的公司，因此，证监会在这条规定中新增以上所示条款，专门针对此类公司。

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上市公司章程指引       （2016年修订）	上市公司章程指引       （2019年修订）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；【新增】 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；【新增】 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。【新增】 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

解读：证监会表示，2018年，全国人大常委会对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，对上市公司回购股份作出新规定。此处修改正是为了落实全国人大常委会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》。

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上市公司章程指引 （2016年修订）	上市公司章程指引       （2019年修订）
第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	【修改】第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

解读：根据《章程指引》第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”要约收购本公司股份的方式被取消。

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上市公司章程指引 （2016年修订）	上市公司章程指引       （2019年修订）
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条公司因本章程第二十三条【修改】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；【新增】公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；【修改】属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

解读：这一条款的修改内容同样是针对上市公司收购本公司股份的情形。

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上市公司章程指引 （2016年修订）	上市公司章程指引       （2019年修订）
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供【网络或其他方式】为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的，必须在公司章程中予以明确，并明确合法有效的股东身份确认方式。	第四十四条  本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供【修改】网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。【新增】现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

解读：第四十四条主要是针对股东大会召开方式规定的修改。

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上市公司章程指引 （2016年修订）	上市公司章程指引       （2019年修订）
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期【年数】。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十六条  董事由股东大会选举或者更换，【修改】并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

解读：第九十六条是针对解除董事职务的规定。

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上市公司章程指引 （2016年修订）

上市公司章程指引       （2019年修订）

第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 【新增】公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

解读：第一百零七条是董事会专门委员会设置方面的规定。

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上市公司章程指引 （2016年修订）	上市公司章程指引       （2019年修订）
第一百二十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条  在公司控股股东单位担任除董事、【修改】监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

解读：第一百二十六条涉及高管人员任职要求。修改时将监事也纳入其中，同时删去了控股股东的限制。

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监制：李海仟

编辑：张容丹

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