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参考《上市公司章程指引》（2019年4月修订）第七十五条，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 董事会决议、独立董事意见之特别决议事项规定则散见于《公司法》（2018年10月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）、《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）以及深市《规范运作指引》等法律法规中。 经他山小编进一步梳理汇总，股东大会决议、董事会决议、独立董事意见之特别决议事项及法律法规依据主要如下： 一、股东大会特别决议事项 （一）增加或者减少注册资本 股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；特别注意的是当股东大会表决“一次或累计减少公司注册资本超过百分之十”的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 主要参考法规： 《公司法》（2018年10月修订） 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11月30日 国发[2013]46号） 《优先股试点管理办法》（2014年3月21日 证监会令第97号） 《上市公司股东大会规则》（2016年9月修订） 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） （二）公司的合并、分立、解散或者变更形式和清算 股东大会就“公司合并、分立、解散或变更公司形式”的事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 主要参考法规： 《公司法》（2018年10月修订） 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11月30日 国发[2013]46号） 《优先股试点管理办法》（2014年3月21日 证监会令第97号） 《上市公司股东大会规则》（2016年9月修订） 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） （三）修改公司章程 股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；特别注意的是股东大会就“修改公司章程中与优先股相关的内容”的事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 主要参考法规： 《公司法》（2018年10月修订） 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11月30日 国发[2013]46号） 《优先股试点管理办法》（2014年3月21日 证监会令第97号） 《上市公司股东大会规则》（2016年9月修订） 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） （四）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。特别注意的是，深交所明确“购买或者出售资产经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 主要参考法规： 《公司法》（2018年10月修订） 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4月修订） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3月1日 上证发〔2019〕22号） （五）股权激励计划 上市公司股权激励计划需经股东大会以特别决议通过（深交所明确：深市上市公司股东大会审议股权激励计划方案时，中小股东应当单独计票），同时任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本公司股票累计若超过公司股本总额的1%，须经股东大会特别决议批准。 主要参考法规： 《上市公司股权激励管理办法》（2018年8月修订） 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（2006年9月30日） 《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（2016年8月13日） 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（2016年8月13日修订） 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（2016年8月12日） （六）发行证券 股东大会就发行证券事项（此处包含股票、可转换公司债券以及证监会认可的其他品种）作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，特别注意创业板上市公司中小投资者表决情况应当单独计票。同时向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。 特别注意的是，中小板上市公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 主要参考法规： 《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日 证监会令第30号） 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14日 证监会令第100号） 《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》（2016年11月修订） （七）发行优先股 股东大会就“发行优先股”的事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 主要参考法规： 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11月30日 国发[2013]46号） 《优先股试点管理办法》（2014年3月21日 证监会令第97号） 《上市公司股东大会规则》（2016年9月修订） 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） 《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》（2014年6月12日 深证上〔2014〕204号） （八）可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。 主要参考法规： 《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日 证监会令第30号） 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14日 证监会令第100号） 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年12月修订） （九）回购普通股 上市公司股东大会就回购普通股作出决议，必须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 主要参考法规： 《优先股试点管理办法》（2014年3月21日 证监会令第97号） 《上市公司回购社会公众股份管理办法》（试行）（2005年6月16日 证监发[2005]51号） 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（2008年10月9日 证监会公告[2008]39号） 《上市公司股东大会规则》（2016年9月修订） 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4月修订） 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年1月11日 上证发〔2019〕4号） 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年1月11日 深证上〔2019〕22号） （十）重大资产重组事项 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 主要参考法规： 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日 证监会令第127号） 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（2015年1月8日 上证发〔2015〕5号） 《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》（2015年1月修订） （十一）主动退市 上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东（除“1、上市公司的董事、监事、高级管理人员和2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东”股东以外的其他股东）所持表决权的2/3以上通过。 主要参考法规： 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（2018年7月27日 证监会令第146号） 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4月修订） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3月1日 上证发〔2019〕22号） 《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》（2017年3月1日制定） 《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》（2017年修订 深证上〔2017〕420号） （十二）重新上市 退市公司拟申请重新上市的，应当召开股东大会，对申请重新上市事项作出决议，股东大会决议须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 主要参考法规： 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（2018年7月27日 证监会令第146号） 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（2018年11月修订） 《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》（2018年修订） （十三）调整或变更现金分红政策 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 主要参考法规： 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（2012年5月4日 证监发[2012]37号） 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2013年11月30日 证监会公告[2013]43号） 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013年1月7日 上证公字[2013]1号） （十四）公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 主要参考法规： 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） （十五）首次公开发行并上市前设置表决权差异安排 公司首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。（科创板） 主要参考法规： 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3月1日上证发〔2019〕22号） （十六）改变特别表决权股份享有的表决权数量 上市公司股东大会对“改变特别表决权股份享有的表决权数量”作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。（科创板） 主要参考法规： 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年3月1日 上证发〔2019〕22号） （十七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项；此外，股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 主要参考法规： 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） 《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》（2017年3月1日制定） 二、董事会特别决议事项 （一）将收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励 公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 主要参考法规： 《公司法》（2018年10月修订） 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年1月11日 上证发〔2019〕4号） 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年1月11日 深证上〔2019〕22号） （二）将收购本公司股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 公司因“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 主要参考法规： 《公司法》（2018年10月修订） 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年1月11日 上证发〔2019〕4号） 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年1月11日 深证上〔2019〕22号） （三）为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份 公司因“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 主要参考法规： 《公司法》（2018年10月修订） 《上市公司章程指引》（2019年4月修订） 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年1月11日 上证发〔2019〕4号） 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年1月11日 深证上〔2019〕22号） （四）对外担保 上市公司为他人提供担保应当严格内部程序，须经董事会非利害关系成员三分之二以上签署同意，或者提请股东大会审议批准。 主要参考法规： 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日 证监会、银监会、证监发[2005]120号） 《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（2005年6月6日 证监公司字[2005]37号） 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年12月修订） 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4月修订） （五）对外提供财务资助 上市公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。（深市） 主要参考法规： 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订） 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） （六）进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资 上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。（中小板） 主要参考法规： 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） （七）使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，须经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过。（创业板） 主要参考法规： 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） 《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订） 三、独立董事特别决议事项 （一）管理层收购 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过《上市公司收购管理办法》第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。 主要参考法规： 《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日 证监会令第108号） （二）对外担保 公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（中小板） 主要参考法规： 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） （三）进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资 上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。（中小板） 主要参考法规： 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） （四）使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，须经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过。（创业板） 主要参考法规： 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） 《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订） |
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