两大模式 | 增持规定茫茫多，一篇流程就够了

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本专题根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规、法律、规章、规范性文件制作。

投资者直接持有并增持上市公司股份的方式有二级市场交易（竞价交易、大宗交易）和协议受让两种方式，各个方式对应不同的规则。（点击查看大图更清晰）

因协议转让需超过5%，所以持股比例超过30%的相关股东计划通过协议受让方式再增持的只可选择全面/部分要约或者豁免要约，有以下几种情形收购人可以向证监会申请豁免要约：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（五）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

另有以下七种情况，收购人可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；(注：2015年7月8日证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》第三条：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受“自上述事实发生之日起一年后”的限制。)

（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；

（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

其他提醒事项：

已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。

因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到或者超过上市公司已发行股份的5％时，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2 个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；

因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3 个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。（例如：大股东因业绩承诺补偿而回购股份且注销的情形）

《证券法》和《上市公司收购管理办法》中规定，如果收购人没有按照规则进行信息披露和停止买卖股票，证监会会责令改正并采取监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。由此引发了很多上市公司的纠纷，例如：

2015年12月29日，自然人李某通过二级市场购买上市公司C的股票，并持股到5%举牌。但是李某增持C公司股票达到5%时及之后每增加5%时，均未依法在规定的期限内停止买入C公司的股份。于是受到了证监会的警示函和责令改正的监管措施。也因此，被C公司的董事会以李某存在违法违规行为且尚未改正为由，限制了李某在股东大会的表决权。从而C公司顺利完成了董事会换届，避免了李某进入公司董事会。

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