【要点一】 定向发行的概念及特点新三板定向发行，又称新三板定向增发，指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，是新三板股权融资的主要功能。 尽管有传闻新三板的发行制度将有重大变革，可能涉及突破35人发行，但目前，新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人。投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格，另外，挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 1、定向发行相关法律依据
（1）挂牌的同时可以进行定向发行 《业务规则（试行）》4.3.5规定：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另外，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容： ① 在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。 ② 在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。 （2）储价发行 储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。 《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案” 储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。 2、定向发行特点 （1）定向发行无限售期要求 最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。 无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）小额融资豁免 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。 目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。 （3）专业投资机构的热情参与 从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，新三板大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。 PE/VC参与新三板的方案主要有：一是以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。二是以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的退出渠道，PE/VC通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，由于目前新三板换手率不高，不能通过转让溢价获得投资收益，退出的最佳时点是在企业转板或者IPO后。三是为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE/VC的功能之一。 （4）定向增发新股无强制限售期 定向增发的股票股转系统并无限售要求，股东可随时转让。如果挂牌公司与投资人另有约定的，可以自愿限售。向公司的董事、监事、高级管理人员定向增发所新增的股份，需要办理限售。 【要点二】 定向发行对象确定1、人数不得超过35人 《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （1）公司股东； （2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。 依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。 （1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 （2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 这一规定调整了发行对象范围和人数限制：首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。 （3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 （4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 （5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 （6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。 【重要提示】 不得同股不同价挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。 【要点三】 定向发行定价依据目前的法律法规并未对新三板的定增价格做出具体规定，新三板的定增价格一般为企业和投资方之间协商确定。实践中，挂牌公司定向发行的价格通常通过协商式定价及询价式定价两种方式： 1、协商式定价 目前已挂牌企业披露的股票发行方案，企业在描述定增价格的参考依据时，大多表述为“本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定”。2012年以来，多起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，绝大部分公司在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。 2、询价式定价 “询价式定增”也是确认定增价格的方法之一。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（股转系统公告[2013]49号，以下称《发行业务细则》）第十七条、第十八条规定了企业定增未确定具体发行对象的，“挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。”行悦信息（代码：430357）为新三板首单以“询价式定增”方式确认定增价格的企业。 【要点四】 定向发行详细流程拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。 具体流程如下: 1、确定发行对象，签订认购协议 2、发出召开董事会通知，应于董事会召开前10日发出通知。 3、召开董事会 （1）董事会决议确定具体发行对象的 董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的《附生效条件的股票认购合同》应当经董事会批准。 （2）董事会决议未确定具体发行对象的 董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。 发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。 董事会至少包含以下几项议案： 审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，并提请股东大会审议； 审议通过已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的《附生效条件的股票认购合同》，并提请股东大会审议； 审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议； 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议； 审议通过《关于董事会提请召开公司201X年第X次临时股东大会的议案》。 4、董事会召开2个转让日内披露董事会决议，同时披露《召开股东大会的通知》和《股票发行方案》 以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。 5、董事会召开15日后召开股东大会，股东大会至少包含以下几项议案： 审议通过《关于公司股票发行方案的议案》 审议通过《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》 审议通过《关于修改公司章程的议案》 挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议又作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。 6、股东大会召开2个转让日内披露股东大会决议，同时披露《股票发行认购公告》 7、缴纳出资 投资人按照《股票发行认购公告》要求办理缴款入资，认购对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。 根据2016年8月股转系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定，挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。 【重要提示】非现金出资认购股份的特殊要求 发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。 非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。 非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。 8、验资、出具法律意见书 出具验资报告的会计师事务所可由挂牌公司自主选择，不要求与年报审计的会计师事务所一致，但是要求出具验资报告的会计师事务所必须有证券、期货相关业务资格。 9、股转系统备案 关于时间点，挂牌公司应当在验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口提交定增申请材料。 10、中登公司办理股份登记 11、办理工商变更登记 挂牌企业是在中国结算办理完登记后、还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后进行工商变更登记，股转系统暂无强制性要求。建议挂牌企业拿到中登公司的股份登记确认函后即办理工商变更登记。 12、披露《股票发行法律意见书》、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》、《股票发行情况报告书》、《股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》。 挂牌公司应在新增股份预登记的次1个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。 定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。 定向发行流程图如下： 【要点五】 定向发行需要报备的材料1、向股转系统报备所需要的材料 挂牌公司定向发行，挂牌公司应通过主办券商向全国股转系统报送有关备案资料，豁免申请核准的股票发行适用材料清单如下： 0-0 主办券商项目组及负责人的联络方式 0-1 目录 1-1 股票发行方案 1-2 股票发行情况报告书 1-3 公司关于股票发行的董事会决议 1-4 公司关于股票发行的股东大会决议 1-5 股票发行认购公告 1-6 主办券商关于股票发行合法合规性意见 1-7 股票发行法律意见书 2-1 备案登记表 2-2 股票发行情况备案报告 2-3 股票认购合同 2-4 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书 2-5 本次股票发行的验资报告 2-6 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件 其中：1-1至1-7为需要披露的文件 2、向证监会报备所需要的材料 向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准。挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。经中国证监会核准的定向增发适用以下材料清单： （1） 申请人关于定向发行的申请报告 （2） 定向发行说明书 （3） 申请人关于定向发行的董事会决议 （4） 申请人关于定向发行的股东大会决议 （5） 主办券商定向发行推荐工作报告 （6） 申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告 （7） 法律意见书 （8） 本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有） 【要点六】 定增过程中相关中介机构的收费标准定增过程中，挂牌公司需要通过主办券商向股转系统报送材料、需要会计师事务所出具验资报告、非现金资产的需要评估机构出具评估报告、需要律师事务所出具法律意见书，中介机构的收费问题是挂牌企业普遍关心的问题。 实践中中介机构的收费有一个相对稳定的标准，供大家参考： 1、券商：如果是由券商引进的投资者，佣金通常为融资额的1%—3%之间，市场上普遍在1.5%—2%居多；如果全部是企业自己找的投资方，只需要主办券商申报定增相关的材料，那么券商即使收1%也是高的，实际操作中视定增规模付10万—30万的手续费（业内叫所谓通道费）。 2、律师事务所：如果挂牌企业聘请了常年法律顾问的，则定增出具法律意见书应当包括中常年法律顾问服务当中，不再单独收费。如果挂牌企业没有聘请常年法律顾问，请律所单独为该次定增出具出法律意见书的，根据融资规模大小，按每次2万—5万不等。 定向增发过程中，律师事务所法律意见书应包括的主要内容 定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规的意见，主要内容有： （1）豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况； （2）发行对象：是否符合投资者适当性要求； （3）发行过程及结果的合法合规性； （4）发行相关合同等法律文件合规性的说明； （5）优先认购权：是否保障现有股东优先认购权； （6）资产认购：资产是否存在法律瑕疵； （7）律师认为需披露的其他事项。 另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。 3、会计师事务所：根据会计师事务所普遍采用的验资报告收费标准计算，验资收费比较低，通常5000万以下的融资额，验资一般不会超过2万元。融资规模比较大的，上亿元的通常收费3万—5万元不等。会计师事务所和评估机构都必须有证券、期货相关业务资格。 4、评估机构：根据评估资产的总额，收费也不同，评估机构收费较高，通常是5万起。 【重要提示】定增费用的财务处理定向增发的费用，财务账上如何处理？实践中，部分挂牌公司对定向增发中发行费用的会计处理不规范（常见问题为：定增费用全部计入当期损益的话，影响利润表），造成投资者对财务信息的误判误读。 挂牌公司为定向增发发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在定向增发无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。 定向增发中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。
附件：股转公司关于定向发行的问答指引对于定向增发，股转公司公司部就其中重要的23个问题做了问答指引，其主要内容如下： 1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？ 【答复】发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。 2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？ 【答复】挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。 对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。 3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？ 【答复】“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。 4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？ 【答复】挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。 5、定向发行情况报告书中应包括什么内容？ 【答复】根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容： （1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明； （2）本次发行的基本情况； （3）发行前后相关情况对比； （4）新增股份限售安排（如有）； （5）现有股东优先认购安排； （6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见； （7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见； （8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。 关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。 6、什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后？需要准备什么资料？ 【答复】全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。 7、哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？ 【答复】根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行： （1）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者； （2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。 根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （1）公司股东； （2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（1）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。 根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （1）注册资本500万元人民币以上的法人机构； （2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 8、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？ 【答复】依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。 9、定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定？ 【答复】全国股转系统原则上对此没有限制性规定，但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。 10、境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？ 【答复】全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。 11、合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份？ 【答复】在符合投资者适当性的前提下，可以参与认购。 12、定向发行业务中，子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工？ 【答复】被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。核心员工的认定程序：应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 13、挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资，价格不一，是否可以？ 【答复】不可以。挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。 14、定向发行募集资金用于股权投资的，是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份，是否会影响公司下一轮定向发行？ 【答复】公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮定向发行。但公司应依公司章程及公司治理的有关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。 15、定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省略？ 【答复】是必须项，不能省略。 16、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？ 【答复】发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。 非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。 非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 17、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？ 【答复】不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。 18、挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗？是否有督导期，比如3年后不再需要主办券商督导 【答复】需要一直有主办券商持续督导。依据全国股转系统要求，全国股份转让系统实行主办券商制度，即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务，需要主办券商持续督导。 19、股权激励是否可以开展？ 【答复】挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。 20、定向发行情况报告书中，“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例？ 【答复】前10名。根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第6条第1项之规定，“发行前后相关情况对比应至少包括：（1）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。” 21、挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过2000万元”，实际募集资金仅1500万元，是否可以？ 【答复】可以。挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的定向发行方案要求。但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。 22、挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施”？ 【答复】股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，因此，不需要在定向发行方案中做上述安排。 23、定向发行验资报告应由会计师事务所出具，股转系统是否有推荐或者其他要求？ 【答复】挂牌公司自主选择为当次定向发行出具验资报告的会计师事务所，但是必须是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。 |
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