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资讯速递第60期（20131008） 挂牌公司资本公积转增股本应于何时进行信息披露？ 答复：挂牌公司应当在董事会审议通过资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。上述“及时”是指董事会作出决议之日起两个转让日内。 挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗？是否有督导期，比如3年后不再需要主办券商督导？ 答复：需要一直有主办券商持续督导。依据全国股转系统要求，全国股份转让系统实行主办券商制度，即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务，需要主办券商持续督导。 挂牌公司监事辞职，应于何时进行披露？ 答复：公司董事、监事、高级管理人员发生变动，挂牌公司应当自事实发生之日起两个转让日内披露。 资讯速递第62期（20131009） 挂牌公司变更会计师事务所是否需经股东大会审议通过？ 答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的应当由董事会审议后提交股东大会审议。 挂牌公司变更会计师事务所需要披露哪些文件？ 答复：1.董事会决议做出之日起2个转让日内，披露关于变更会计师事务所的董事会决议； 2.股东会决议做出之日起2个转让日内，披露关于变更会计师事务所的股东大会决议； 3.自事实发生之日起2个转让日内，披露变更会计师事务所的临时公告。事实发生之日以变更会计师事务所股东会决议生效之日为准。 挂牌公司拟召开临时股东大会，应于会议召开前几日发出股东大会通知？ 答复：挂牌公司应当在临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。 资讯速递第64期（20131010） 挂牌公司是案件原告，涉案金额较大，是否需要进行信息披露？ 答复：根据《信息披露细则（试行）》第37条第1款之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。因此，公司只要涉案，不论公司为原告还是被告，且涉案金额达到披露标准均应及时披露。 挂牌公司涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，但是金额较大，董事会认为可能对股票价格产生较大影响，是否需要披露？ 答复：根据《信息披露细则（试行）》第37条第2款之规定，涉案金额虽未达到上述标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股转系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。 资讯速递第66期（20131011） B公司与C公司同为挂牌公司A公司合并报表范围内的控股子公司，B公司与C公司之间发生关联交易，需要依关联交易的方式进行信息披露吗？ 答复：不需要。根据《信息披露细则（试行）》第36条第4款之规定，挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。 挂牌公司拟进行利润分配，是否需要信息披露？ 答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第38条之规定，挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 挂牌公司出售资产是否都需要披露？ 答复：根据《信息披露细则（试行）》第26条第2款之规定，董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。 临时公告的模板可以参见发布于股转系统公司官网的《临时公告格式模板—第11号挂牌公司收购、出售资产公告格式模板》。 资讯速递第68期（20131014） 为进一步加强市场各主体对全国股转系统相关业务规则的理解和运用，全国股转系统在公司官网首页开辟“常见问题解答”单元，目前已累计发布“常见问题解答”三期、“主办券商投资者适当性管理问题解答”一期，欢迎大家持续关注！ 根据《投资者适当性管理细则（试行）》，一些存在特殊情形的投资者虽然不符合机构注册资本500万元、自然人证券资产300万元<编者注：已修改为500万元>的条件,但仍然可以参与挂牌公司股票公开转让，具体情形有哪些？其交易权限如何管理？ 答复：目前，全国股份转让系统存在特殊情形的投资者主要有以下5类： 《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的自然人投资者（即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的自然人投资者），该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票； 《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者（即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的机构投资者），该类投资者可以买卖所有挂牌公司股票；公司挂牌前的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票； 通过定向发行持有公司股份的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票； 因继承或司法裁决等原因持有挂牌公司股份的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。 资讯速递第70期（20131015） 某法人机构注册资本500万元人民币，但实缴注册资本不到500万人民币，是否属于符合投资者适当性要求的可以申请参与挂牌公司股票公开转让的机构？ 答复：《投资者适当性管理细则（试行）》第三条第一款明确指出“注册资本500万元人民币以上的法人机构”，对注册资本的构成和缴纳情况并无要求，但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。 投资者适当性原则要求合伙企业实缴出资总额500万元人民币，应如何认定？ 答复：在充分考虑合伙企业经营特征和监管安排的基础上，合伙企业实缴出资总额，依据会计事务所为其出具的最近一期审计报告或实缴出资证明文件认定。 挂牌公司于2012年11月1日完成改制成为股份有限公司，2013年5月23日在全国股转系统公司挂牌，挂牌公司发起人同时为控股股东，持有挂牌前股份900万股，A所持股份首批解限的时间及数量是多少？ 答复：A所持挂牌前股份首批解限的时间为2013年11月1日，解限数量为300万股。 资讯速递第72期（20131016） 股东大会决议都需要信息披露吗？ 答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第29条之规定，挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。 挂牌公司应当在年度股东大会召开多少日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知？ 答复：20日。根据《信息披露细则（试行）》第28条之规定，挂牌公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。 挂牌公司利润分配方案较年初的方案发生变化，应如何处理？ 答复：应经董事会审议通过新的利润分配方案后提交股东大会审议，并于董事会决议后及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 资讯速递第74期（20131017） A为挂牌公司股东，同时为公司董事，2013年A因定向发行增持公司股份100万股，其中限售及解限售分别多少万股？ 答复：限售75万股，解限25万股。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。 B为挂牌公司实际控制人、控股股东（非董监高），持有公司900万股股份，其中300万股为有限售条件的股份。此后，B被任命为公司董事长，B所持有的股份应如何办理限售解限售？ 答复：B应限售的股份总数为675万股（900*0.75），因其中300万股已经是限售状态，因此，B被任命为董事长后应申请限售的股份数量为375万股（675-300）。 新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的应以其受聘时所持有股票总额的75%为法定限售数额。法定限售数额减去任职前持有的有限售条件流通股数，等于申请限售股票数额。 C为挂牌公司股东，且为公司财务负责人，其申请辞去挂牌公司财务负责人职务后，到挂牌公司控股子公司任职，其持有的股份是否需要办理限售？ 答复：需要。依据《公司法》第142条之规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其中“离职”是指上述人员不再担任相应职务，而不是限于离开公司，因此，只要上述人员不再担任相应职务，不论其是否离开公司，都应办理限售。 资讯速递第77期（20131018） 自然人A为挂牌公司核心员工，通过定向发行成为挂牌公司股东，但是个人证券类资产不足300万元<编者注：已修改为500万元>，A可以参与全国股转系统所有挂牌公司股份的买卖吗？ 答复：A只能买卖其持有的挂牌公司股票。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第7条之规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。 集合信托计划是否可以申请参与挂牌公司股票公开转让？ 答复：可以。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 自然人投资者参与挂牌公司股票公开转让，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历，上述投资经验的起算时点是什么？ 答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条第3款之规定，投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 资讯速递第79期（20131021） 挂牌公司涉及仲裁事项，是否需要信息披露？ 答复：涉案金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则（试行）》第37条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。 未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。 挂牌公司与关联方发生偶发性的关联交易，是否需要进行信息披露？ 答复：除根据《信息披露细则（试行）》第36条豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情况外，挂牌公司与关联方发生除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经股东大会审议并以临时公告的形式披露。 挂牌公司依据关联公司股东大会决议领取红利，是否需要按照关联交易的方式进行审议和披露？ 答复：不需要。根据《信息披露细则（试行）》第36条之规定，挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 资讯速递第81期（20131022） 公司挂牌前持有公司股份的股东，想买进公司股份，需要满足个人证券类资产 300万元以上的要求吗？ 答复：不需要。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第7条之规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。 挂牌公司员工将所持有的挂牌公司股份卖给公司董监高，是否需要限售？ 答复：需要。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。 限售解限售业务中，计算股份数量时出现小数，该如何处理？ 答复：当计算的申请限售解限售股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位。 资讯速递第83期（20131023） 哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？ 答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以 参与挂牌公司股票定向发行： （一）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。 根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。 根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上<编者注：已修改为500万元>。 （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 资讯速递第85期（20131024） 挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？ 答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。 对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。 挂牌公司应于验资完成后多久向股转系统公司备案？ 答复：建议挂牌公司验资完成后的10个转让日内，向股转系统公司报送备案资料。 挂牌公司应于何时发布定向发行股票挂牌转让公告？ 答复：根据《定向发行备案业务指南》第3条之规定，挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。 资讯速递第87期（20131025） 定向发行情况报告书中应包括什么内容？ 答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容： （一）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明； （二）本次发行的基本情况； （三）发行前后相关情况对比； （四）新增股份限售安排（如有）； （五）现有股东优先认购安排； （六）主办券商关于本次发行合法合规性的意见； （七）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见； （八）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。 关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。 定向发行验资报告应由会计师事务所出具，股转系统是否有推荐或者其他要求？ 答复：挂牌公司自主选择为当次定向发行出具验资报告的会计师事务所，但是必须是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。 定向发行情况报告书中，“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例？ 答复：前10名。根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第6条第1项之规定，“发行前后相关情况对比应至少包括：（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。” 资讯速递第89期（20131028） 符合投资者适当性原则的自然人投资者要求“本人名下前一交易日日终证券类 资产市值300万元人民币以上”，上述“证券类资产”指什么？ 答复：依据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条第2款之规定，证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过2000万元”，实际募集资金仅1500万元，是否可以？ 答复：可以。挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的定向发行方案要求。但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。 挂牌公司变更会计师事务所是否需经股转系统同意？ 答复：变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经股转系统同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。 根据《信息披露细则（试行）》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 根据《信息披露细则（试行）》第46条第8款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露：（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计。 资讯速递第92期（20131029） 挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施”？ 答复：股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，因此，不需要在定向发行方案中做上述安排。 挂牌公司披露重大信息是否需经主办券商审核？ 答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第8条之规定，挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。 A通过定向发行持有挂牌公司股份，并作出自愿限售承诺，对于自愿限售部分的股票是否强制要求办理股份限售登记？ 答复：对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记，但股东应自律遵守限售承诺，券商也应履行相应督导职责。 资讯速递第95期（20131030） 挂牌公司董事之间转让股份，受让董事是否需要对新增股份的75%进行限售？ 答复：需要。挂牌公司董事因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。 挂牌公司召开董事会，根据股转系统公司信息披露的要求，董事会决议不需要进行披露的，是不是就不用向主办券商报备了？ 答复：不是，应向主办券商报备。根据《挂牌公司信息披露细则（试行）》第26条之规定，挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。 原股东购买本公司股票，是否需要受到个人证券类资产300万的门槛限制<编者注：已修改为500万元>？ 答复：不需要。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第七条之规定，公司挂牌前的股东不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的，只能买卖其持有或曾经持有的挂牌公司股票。 资讯速递第97期（20131031） 挂牌公司全称或者简称变更的，需要在股转系统履行什么程序？ 答复：请根据已发布于股转系统公司官网的《挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》办理，对于不清楚的地方请及时咨询监管员。 挂牌公司召开监事会，根据股转系统公司信息披露的要求，监事会决议不需要进行披露的，是不是就不用向主办券商报备了？ 答复：不是，应向主办券商报备。根据《挂牌公司信息披露细则（试行）》第27条之规定，挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向主办券商报备。 在定向发行业务中，是否可以以非股权类的非现金类资产认购新增股份，比如厂房、土地？在进行资产评估时有何注意事项？ 答复：可以。根据《定向发行情况报告书必备内容的规定》第5条之规定，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。 非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 资讯速递第99期（20131101） A为挂牌公司监事，持有公司股票100万股，其中75万股处于限售状态，现A辞去公司监事职务，请问A是否需要办理限售解限售，申请限售股份数量是多少？ 答复：挂牌公司董监高离任时，以其所持本公司的股票总额为法定限售数额。法定限售数额减去离任前持有的有限售条件流通股数额等于申请限售股票数额。限售股票的限售期间应当为6个月；限售期间从挂牌公司公告董事、监事和高级管理人员离任时起算。 本例中，申请限售数额应为25万股（100-75），A所持有的股票限售期6个月。 挂牌公司董监高人员发生变化，如何向全国股转系统报备？ 答复：有新任董监高人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》；新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后5个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后5个转让日内签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并向全国股转系统报送。 是否可以通过互报成交确认申报方式成交不足3万股的股票？<编者注：已修改为1000股> 答复：根据《股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》第10条的规定，每笔委托股票数量应为3万股以上，投资者证券账户某一股票余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。因此，在投资者证券账户某一股票余额不足3万股时，可以成交不足3万股的股票。除此之外，每笔委托数量应为3万股以上。 |
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