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空空狐创始人余小丹 编者按：为了写这篇文章，小编又反复阅读了《20天》。事实上，这片文章一出现，就有好多人转发给小编，并问小编怎么看。小编怎么看？刷手机屏看呗。今天再读，唯一的感觉是，留洋回来的少女丹文字功力和思维能力远远弱于小学毕业的郭德纲，果然创作来源于生活，姜还是老的辣。 以下是正文。 这篇长达6000字的自传内容分为两个部分，前半部分是复杂难懂的病情，后半段解释了创始人在20天内被资本抛弃的过程，大概就是：B轮的部分投资人没有将投资款打齐，造成C轮融资难以顺利进行，创始人到处借钱以维持公司运转，艰难的支撑到了11月。就在C论融资即将敲定之际，创始人突然昏倒住院，B轮领投方昆仑万维董事长周亚辉提出接手，条件是创始人将股份无偿转让，由于公司账上已无多余的钱，创始人为了保全大局（主要是给员工缴社保和公司支付宝账户周转）只能选择接受，其股权由60% 变成10%，失去控制权。 在阅读的过程中，很多创业者都情不自禁的把自己代入，体验了一把悲剧主角的感觉，并向天长叹创业不易，顺带吐槽投资人怎么能这么坑。 投资人坑不坑，先看投资人主要对谁负责： 一、投资人需要为情怀买单吗？ 少女丹《20天》文一出，投资人群体都被斥责了一番，大家都跳出来爆说某某投资人如何如何，就好像女大学生裸条被爆出的时候，高利贷公司也被暴击得无处藏身一样。但是，情怀如果有，这也是创业者的；创业者有情怀是投资人所欣赏的，但这绝对不是投资人投资的目的。逐利，才是资本唯一的目的。 正如大家可能知道的，多数时候，投资人的钱并不是基金管理人的自有资金，而是其募集并管理的资金。私募基金通常以有限合伙企业的形式运作，基金管理人（通常是基金的普通合伙人（GP），执行事务合伙人）负责资金的管理运作，基金的有限合伙人（LP）负责资金的来源。GP主要对LP负责，负责的主要形式是：投值得投的项目、使LP获得超额回报，以飨LP当年慧眼识英雄之恩。 当然，LP也不是白白相信GP的人品，契约精神和程序正义也很重要啊。在GP与LP签署的合伙协议中，各方权利义务都写得清楚明白。实践操作中，在GP认为项目确实值得投资时，GP的合伙人或投资经理会把项目基本情况和未来预测上报至投委会（通常名称是“投资决策委员会”，每周一开例会），由委员们集体投票决策，到底投不投资。 因此，投资人不仅不会为创业者的情怀买单，他自己投资都有一套成熟完善的流程机制来约束，如果投资，获利了怎么分配，亏损了怎么填平。即使投资人偶尔被激起了情怀和使命感，基金内部签署的种种协议以及内部规章制度、风控流程，也足够是他清醒冷静的来跟创始人谈冷酷无情的商业条款和投资人的保护机制。 二、投资人保护条款大杀技 靠谱的创始人团队、新发现的商业机会、改变痛点的商业模式、听起来可行的实现路径，才是风险投资决定投资的根本原因。但是投资人又不参与创业公司的实际运作，他怎么能保证创始人没有拿着他的钱胡来呢？除了投后管理外，投资人会用许多许多的、写在投资协议的角角落落、可能会被创始人忽视或选择性侥幸性忽视的投资条款，保护自己。 因此，创业者们在痛骂投资人“跳单”或者“完全没有契约精神”时，请先看清楚自己签署的投资协议中，是否有一条交割先决条件明明白白的写着“投资方已经取得其投资委员会就本次投资的批准”。和这一条同样是大杀技的另一条交割先决条件写着“投资方已完成对公司的业务、法律、财务尽职调查，且对结果合理满意”。目前，我们尚没有看到有法院判决否认这两条条款的效力。 这两条我们通常也称之为“兜底条款”，意思就是说，如果签完投资协议但还没达到实际付款条件时，投资人不想掏出来真金白银了，那么他可以告诉创始人“我们内部审批没通过，我们不能投了”或者“在对你们公司尽调中我们发现了不能接受的问题，我们不能投了”。 如果创始人非常非常介意这两条，可以在谈判投资协议时要求投资人删除。当然，根据我们有限的经验，这非常困难。写明投资人不投的违约金、逾期利息等等，这不仅很难跟投资人签下来，也很难实际履行，因为只有交割先决条件满足后，投资人不给钱才真正的触发违约条款。 那么，如何尽量避免投资人跳单呢？从法律上讲： 第一，尽量缩短交割时间，以防夜长梦多。如果投资协议签了三个月，公司还没完成交割先决条件，投资人仍不需要付款，这时一旦投资大环境变了，追要投资款就困难了； 第二，尽量在投资协议签署后，即要求投资人支付一部分投资款，并在投资协议中约定，如果投资人无故不支付尾款，则先支付的投资款即作为违约补偿； 第三，尽量与投资人保持良好的沟通，同时，不要放过风吹草动和蛛丝马迹。 私募当然不是慈善机构，而是通过股权投资的方法有效的使用资本来产生最大化的社会价值。如果收到资本的创业企业创造出了高于资本成本的商业价值、社会价值，那么这笔资本的配置就是合理的；反之，就是不合理的，如果在创业企业不能有效利用资本的情况下还要继续为其配置资本，那是基金管理人的失职，是对社会资源的极大浪费。 小编不止在一个场合听到，创始人问投资人，怎么避免投资人是个坑时，投资人回答说，我们做风险投资的，十个项目吧能死八九个，我们投出去的可是现金啊，我也想知道怎么才能避免创始人的坑。然后大家就都笑了。 这种情况下，创始人应该做什么呢？ 三、创始人要关注哪些事项 1看懂投资意向书（TS）和投资协议 少女丹提到的TS只对“仅单方面限制公司接触其他投资人这一条有法律效应”，说的应该是TS的锁定期。在与投资人签署TS后，投资人使用锁定期禁止创始人与其他投资人再进行融资的商谈；为达到平衡，通常也会约定投资协议应该在锁定期到期前签署。这有点类似于与某人订婚后就不能再随意勾搭其他人一样。订婚当然没有法律效力，但毕竟表达了双方想要结婚的意愿。如果创始人担心锁定期约束太大，建议缩短锁定期时间，敦促投资人尽快“结婚”。以我们的经验，天使轮锁定期30天比较合适，Pre-A轮45天也够了。如果实践操作中，实在是交易没完成，双方协商一致，再延长也是可以的。 创始人生病被踢，很有可能用的是“创始人全职工作/股权成熟条款”。一旦创始人无法继续履行职责，则创始人“未成熟”的股权应拿来用于招揽新的创始人，继续为公司服务。小编大胆无良猜测，少女丹能够留下10%的股权，不是投资人良心未泯，而是因为，这是作为创始人已成熟的股权，应当归其所有；而在该条款中，对于未成熟的部分，很有可能写得是归投资人处置。在这一条款下，投资人引入新CEO从字面上来看，也无可厚非。 更多关于读懂投资协议的内容，可以参考之前的文章#解读投资协议干货#。 2管理团队搭建 根据少女丹的描述，投资人带来资金的同时，带来了年薪200万的COO，并且还在入职前就支付了其300万。小编查资料时发现，这300万主要是为了补偿COO在阿里的期权，这一点无可厚非；作为职业经理人而非创业团队的一份子（因为并未看到COO持股的描述），COO一旦没钱就离职，这也说不上人家无情无义。 COO其实是一个创业公司的核心人物，尤其是当CEO是非常年轻、缺乏社会经验的创业者时，COO通常肩负着管理整家公司正常运作的职责。但是，如果创始人认为公司无法负担这么贵的COO，应该在投资人要求空降COO时即提出。当然，创始人忌讳单打独斗，尽快搭建自己的管理团队、并合理完善的分配权利承担义务，才是正事儿。 更多关于创始人如何处理与各方关系的内容，可以参考之前的文章#创业者必须理清的法律关系#。 3事前对投资人进行考察 就像投资人要花很多时间精力考察创业团队一样，创业团队也需要对投资人的价值观、历史作风等进行考察。一个存在于创业者中很普遍的问题是，在与投资人见面时，来自创业者的问题太少，事实上，在这一阶段，投资人与创业者的地位是平等的，见面的过程也是一个相互甄选的过程。很多创业者在寻找投资者时，往往忽略了对投资者的尽职调查，继而导致后续的关系紧张。小编在这里想要推荐一个点评投资人的平台（http:///），作为一个对其他创业者有利的产品，这样的平台其实应该继续做下去。 年轻并不是创始人的挡箭牌，既然下场搏杀，就不分老谋深算组和江湖小白组。跑得差就会被吃掉，是草原的惯例；莫斯科不相信眼泪，一定是斯大林格勒的格言。尽管归零，但一切都会过去，祝少女丹早日康复，也祝愿所有创业者，即使被虐，也被虐得清楚明白心甘情愿。但凡不能摧毁你的，最终都会使你变得更强。 人人法让法律更简单 人人法是一家LawTech的科技公司。我们秉承“让法律更简单”的理念，致力于为创业团队和企业提供全面、优质、低价、高效的法律服务。目前，人人法有智能文本、法律咨询和法律服务三大产品系列。自2015年以来，人人法已经为一百余家创业企业以及一百五十余次投融资提供专业服务，主要客户包括易快报、石墨、梦想加、好比特币、甘普科技等百余家创业企业，明势资本、极客帮、湖畔山南等创投基金，以及氪空间、优客工场、创客天下等众创空间。 |
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