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推荐 实务当中有很多拟挂牌新三板的公司会存在海外销售的情形，如何在项目申报时间有限，总成本被控制的的情况下，做好海外销售的核查呢？一起来看看本文吧!  -建议阅读时间15分钟- 中国一直是世界的工厂，对外贸易作为拉动中国经济增长的三驾马车之一已经驰骋多年，可以说中国GDP每增长10%，对外贸易的贡献为2.5%。而随着我国对外贸易的迅速发展，越来越多的企业选择“走出去”，把产品投向境外，到国外寻觅商机开辟战场。所以，实务当中很多拟挂牌公司也会存在海外销售的情形，而对海外销售的真实性、合法合规性核查，历来都是监管机构关注的重点。 不过相对于财大气粗的拟IPO公司来说，拟挂牌新三板的公司可能没有那么土豪，出于时间成本等综合考虑，项目组海外现场尽调的机会比较少。因此在项目申报时间有限，总成本被控制的的情况下，如何做好海外销售的核查，是一个值得我们实务中研究探讨的问题。 全国股份转让系统对于海外销售的核查有固定的套路要求，具体的反馈方式有如下三种： 方式一 报告期内公司存在海外销售 （1）请公司补充披露海外业务的开展情况，包括但不限于主要出口国、主要客户情况、重大外销合同、海外销售模式、订单获取方式、定价政策等，请公司在“税收优惠政策情况”部分补充披露出口退税等税收优惠（如适用）； （2）请公司补充披露报告期内国内、国外的收入成本金额及占比，国内、国外的毛利率差异，对报告期内销售收入进一步按国别补充分类（如适用），并对毛利率存在的较大差异进行分析说明； （3）请公司补充披露报告期内汇兑损失金额、出口退税金额占当期净利润的比例，并请公司分析出口退税政策变化对公司的影响； （4）请申报会计师补充披露采取了何种必要的审计程序对公司外销进行核查，分析判断是否存在虚假销售、虚增收入的情形，并对外销收入的真实性、收入确认的合理性及会计核算的合规性发表明确意见； （5）请主办券商对上述问题进行核查并发表意见。 方式二 外销业务核查 （1）请公司补充披露国外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式，是否通过境外经销商实现销售，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式。 （2）请公司补充披露外销产品毛利率情况、收入确认时点及成本费用归集和结转方法。 （3）请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响。 （4）请公司补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，作重大事项提示。 （5）请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施。 （6）请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。 方式三 公司存在海外销售 （1）请公司补充披露出口资质情况以及海外销售业务的开展情况（包括但不限于主要出口国、主要客户情况、销售模式、订单获取方式、定价政策等）； （2）请公司结合业务数据补充披露出口退税等税收优惠的具体情况； （3）请公司补充披露出口地区的政治经济政策、汇率变动对公司持续经营的具体影响。 （4）请主办券商、会计师核查公司的海外销售业务，说明所采用的核查程序及方法，就海外业务收入的真实性、准确性、完整性，及收入的确认是否符合《企业会计准则》要求发表明确意见。 总结上述三种反馈方式，全国股转系统对于海外销售审核关注的要点无外乎如下几点： 海外销售的具体情况（包括主要出口国、主要客户基本情况、重大外销合同、海外销售模式、客户获取方式、定价政策、出口资质情况等）。 2 海外销售的毛利率、收入确认时点及成本费用归集和结转方法；对国内、国外销售毛利率存在较大差异进行分析说明。 3 分析出口退税政策变化对公司的影响及其管理措施。 4 分析汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施。 5 说明对海外业务核查所采用的核查程序及方法，并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见。 从上述问题可以看出，全国股转系统对于海外业务审核关注的要点均是针对公司海外业务的真实性和合法合规性展开，这也是我们经过一系列的核查所需要验证的结论。 结合我们自身的实践经验，针对拟挂牌公司海外销售收入占比比较大的情况下，中介机构一般需要完成如下的核查手段： （1）对公司报告期内的海外客户通过官方网站查询、网络搜索等方式进行了背景调查，了解海外客户的基本情况； （2）对公司管理层及海外业务负责人进行访谈，了解海外销售的具体模式、客户获取的方式、以及定价政策； （3）查验公司海外销售出库单、海关报关单、销售合同、销售发票、装箱单、货运提单、资金结算业务回单以及出口退税申报表等原始单据，以及查询海关报关系统的信息，验证公司海外销售是否均已销售给真实的客户； （4）将货运提单、客户签收单与相关的销售发票、主营业务收入明细账、应收账款明细账中的分录进行核对，确认收入的完整性；获取公司的成本计算过程表，复核其成本核算是否合理且保持一贯； （5）对公司的海外客户进行了电话、邮件或者其他可视方式访谈，对海外销售的基本情况和真实性予以验证； （6）对公司海外客户就合同金额及往来款余额进行函证，核查海外销售的真实性、完整性、准确性； （7）查阅外币账户的银行流水记录，核查主要境外客户的销售回款记录及外汇结算单据，以确认销售收入真实性和完整性，并核实付款单位是否为公司客户； （8）核对公司的增值税申报表、增值税免抵退税申报表，以确认账面收入与增值税申报表收入是否存在差异； （9）核查公司营业执照中经营范围是否包含出口业务； （10）核查公司是否具有开展海外业务的资质证书，例如《对外贸易经营者备案登记表》、《海关报关单位注册登记证书》、出入境检验疫报企业备案表等，确认公司开展海外业务的合法合规性。 （11）核查是否有海外贸易纠纷，了解并核查公司出口业务质量纠纷发生的频率、金额、影响及处理措施；通过中国海关企业进出口信用信息公式平台网站、中国人民银行征信报告等途径，查询企业信用等级和行政处罚信息。以及进一步取得中国人民银行、国家外汇管理局、出入境检验检疫局、海关等主管部门出具守法合规证明。  典型案例参考 一 铭凯益电子（昆山）股份有限公司反馈意见回复 主办券商核查情况： 1、核查过程 针对外销收入的真实性及完整性，核查事实如下： 检查了公司的外销合同，合同均有销售出库单、海关报关单、装箱单、货运提单、发票、收款单、资金结算业务回单等凭证，销售合同均经过授权批准，销售发票的品名、数量、金额与销售合同、装箱单、货运提单一致，货运提单的金额与销售合同一致，销售收入对应的回款单位与销售合同一致；获得各期资产负债表日前后一个月的外销销售凭证，检查相应的出库单和提单进行收入截止性测试，未发现异常。 针对整体销售收入确认的合理性和会计核算的合规性，核查事实如下： 抽取主要客户的大额销售相关的原始单据进行核查，包括收入确认凭证、销售合同、结算单据、银行单据等，以核实公司销售活动的真实性；对内部控制进行穿行测试和控制测试，确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；按销售模式、销售区域和产品对报告期内收入和成本执行分析性程序以识别异常的收入或毛利率波动，未发现异常；检查了期后会计记录，确认不存在销售退回情形；对公司报告期内各会计期间的前十大客户进行了现场访谈，对客户与公司的销售方式、销售额等进行了确认，未发现异常；对重大的应收账款余额及发生额进行函证，未发现重大不相符的情况。 针对外销收入的真实性及完整性，主要实施了以下核查程序： ①检查了公司的外销合同，以及对应的销售出库单、海关报关单、装箱单、货运提单、发票、收款单、资金结算业务回单等凭证； ②获得各个资产负债表日前后一个月的外销销售凭证，检查外销收入确认截止性； ③将销售记录与出口报关单、出库单、货运提单、出口发票等出口销售单据进行核对。 针对整体销售收入确认的合理性和会计核算的合规性，实施了以下核查程序： ①通过询问管理层、实地观察、查阅行业资料、财务分析、检查 内部控制制度等方式了解被核查单位及其环境，了解公司销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行测试，以确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效； ②检查支持会计记录的相关证据，包括但不限于销售合同、产品的送货单、海关报关单、销售发票、货运提单、资金收支的银行单据、运费确认单、生产企业免、抵、退税申报表和公司对相关交易进行记录的会计凭证等资料，以证实所有的销售均已销售给真实的客户； ③将货运提单、客户签收单与相关的销售发票、主营业务收入明细账、应收账款明细账中的分录进行核对，确认收入的完整性； ④根据所了解的信息，判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配； ⑤对主要客户实施函证程序，确认销售收入确认的真实性、完整性、准确性； ⑥将销售记录与出口报关单、出库单、货运提单、出口发票、出口退税专用发票、退税申报表、纳税申报表等出口销售单据进行核对； ⑦对销售业务进行截止测试： a.通过检查资产负债表日前后一个月客户签收的送货单，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后部分凭证，与货运提单核对，以确定销售是否存在跨期现象。 b.复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常（如与正常水平相比），并考虑是否有必要追加截止程序。 c.取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。 d.结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售。 e.调整重大跨期销售； ⑧对营业收入实施分析性复核程序，包括： A、将本期营业收入与上期营业收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因； B、计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因，查明异常现象和重大波动的原因。 2、核查事实概述 针对外销收入的真实性及完整性，核查事实如下： 检查了公司的外销合同，合同均有销售出库单、海关报关单、装箱单、货运提单、发票、收款单、资金结算业务回单等凭证，销售合同均经过授权批准，销售发票的品名、数量、金额与销售合同、装箱单、货运提单一致，货运提单的金额与销售合同一致，销售收入对应的回款单位与销售合同一致；获得各期资产负债表日前后一个月的外销销售凭证，检查相应的出库单和提单进行收入截止性测试，未发现异常。 针对整体销售收入确认的合理性和会计核算的合规性，核查事实如下： 抽取主要客户的大额销售相关的原始单据进行核查，包括收入确认凭证、销售合同、结算单据、银行单据等，以核实公司销售活动的真实性；对内部控制进行穿行测试和控制测试，确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；按销售模式、销售区域和产品对报告期内收入和成本执行分析性程序以识别异常的收入或毛利率波动，未发现异常；检查了期后会计记录，确认不存在销售退回情形；对公司报告期内各会计期间的前十大客户进行了现场访谈，对客户与公司的销售方式、销售额等进行了确认，未发现异常；对重大的应收账款余额及发生额进行函证，未发现重大不相符的情况。 3、分析过程 外销销售，在货物到达客户指定港时风险和所有权转移，公司根据货运提单日期作为销售收入确认时点，定价包含加工费、运费和保险费，符合收入确认原则。 公司收入确认符合《企业会计准则》及公司《财务管理制度》的相关规定。我们获取了以下内外部证据：主要客户销售合同、销售发票、出库及发运提货的记录和单据、收款凭证、询证函回函等。 4、核查结论 经核查，主办券商认为，公司不存在虚假销售、虚增收入的情形，外销收入真实、收入确认合理、会计核算合法合规。  二 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司反馈意见回复 请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。 主办券商回复 主办券商项目组抽查了报告期内公司与主要外销客户之间的交易情况、开展海外业务过程中的合法合规性，尽调方法如下： 1、核查公司各项业务的具体收入确认方法及时点是否符合《企业会计准则》的规定； 2、了解企业销售及收款循环的内部控制并抽取一定数量的样本进行控制测试以验证企业内部控制的有效性； 3、与公司高管进行访谈，了解公司的定价政策和销售政策； 4、执行实质性分析程序，主要包括： （1）对公司的收入规模、收入结构变动进行分析； （2）毛利率波动进行分析； （3）对应收账款账龄进行分析； 5、执行实质性测试程序，主要包括： （1）对主要境外客户的营业收入、应收账款实施函证程序； （2）对主要客户进行销售细节穿行测试，具体包括获取：销售合同（订单）、出库单、报关单、销售入账凭证、银行收款凭证等单据进行逐一匹配对应； （3）对主要银行账户的大额资金往来进行执行账簿记录与对账单的双向核对以确认货款回收的真实性及资金往来是否完整入账； （4）查报表截止日前后的货物交货验收记录、销售发票进行截止性测试，确认不存在大额销售收入跨期确认的情况。 6、检索重要海外客户官方网址，了解其基本情况；检查主要海外客户与公司与销售有关的电子邮件记录； 7、与主要某境外客户进行电话访谈，确认公司与其建立合作关系； 8、检查主要海外客户销售回款记录，检查比例覆盖报告期内海外客户收入60.42%。 9、项目组核查了公司就开展海外业务依法取得如下资质证书： （1）海关报关单位注册登记证书 （2）对外贸易经营者备案登记表 （3）出入境检验检疫报检企业备案表 10、根据公司说明并经主办券商核查，公司依照海关、出入境检验检疫局、国家外汇管理局监管要求提交相应材料、办理出口手续。 同时，公司严格按照出口国家的海关、检疫局要求提供相应资质和材料，尊重和接受当地政府的管理要求和法律规定，自公司成立至今未发生海外销售违法或贸易诉讼。经查中国人民银行征信报告，未发现违法违规行为。 2015年11月30日中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局、2015年12月2日深圳出入境检验检疫局、2015 年12月16日深圳海关企业管理处分别出具公司2013年1月1日至2015年10月31日守法合规证明。因此，公司海外销售业务合法合规。 项目组对公司海外业务真实性、合法合规性的核查结论 报告期内，主办券商项目组结合外销明细表、销售合同（订单）、出库单、报关单据及客户回款、函证和客户访谈等对报告期内主要外销客户的真实性、收入确认的合理性以及会计核算的合规性进行核查。主办券商认为，公司收入真实、不存在虚增应收账款和销售收入；公司已将货物所有权上的主要风险及报酬转移给购货方，收入确认时点合理；外销收入的会计核算符合会计基础工作规范及会计准则。 经核查，报告期内，公司在开展外销业务的过程中不存在被海关、出入境检验检疫局、外汇管理局等主管部门处罚的情形，并取得了中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳出入境检验检疫局、深圳海关企业管理处出具的守法合规证明。主办券商认为，公司的外销业务合法合规。 -END- |
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