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近几年伴随中国企业在香港、美国、新加坡等地区相继上市的热潮，开曼群岛、维尔京、百慕大……这些原本不甚知名的小小群岛逐渐成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。据统计在这些地区注册的企业有超过一万家与中国内陆相关，而其中的新浪、网易、金蝶、联通等公司无一不是我们耳熟能详的名字。并且目前在这些地区平均每天都会有一家中国概念的新公司注册成立。而事实上，这些公司的老板可能一辈子也不会到这些偏僻的小岛注册地去。 那么，是什么样的原动力驱使大量的企业尤其是民企趋之若鹜，涌向这些远洋岛屿呢？ 第一个原因肯定是企业想要海外曲线上市。 海外曲线上市的学术叫法是"造壳上市"，就是在拟上市的海外证券市场所在地或其允许的国家(地区)成立一家中资公司的控股公司，进而以控股公司的名义申请上市。比如在纽约交易所挂牌的华晨汽车，就是在百慕大群岛注册；新加坡证交所上市的鹰牌控股，注册地在开曼群岛；在美国NASDAQ上市侨兴环球是在英属维京群岛注册的。这些公司的上市路径都是通过先在海外相关小岛成立公司，再收购或控股国内公司的海外曲线上市的方法。随着这些企业开辟的成功之路，后面的企业纷纷仿效踏上了这条曲线上市的艰难道路。而这条道路上的第一站，就是在开曼、百慕大、维尔京，注册一家或数家公司。有关人士称这些弹丸小岛在中国企业海外上市的曲线中，是一个优美的拐点。的确，从中国内陆出发，经这个拐点，民营企业既可以通往香港的创业板，更可以迈入美国的纳斯达克。因为百慕大、开曼、英属维尔京群岛的法律属于普通法系，是美国纳斯达克和香港创业板的合法注册地。 那么，这些上市公司为什么不选择证券市场所在地注册而要绕道遥远而陌生的开曼、百慕大呢？不外乎有以下四个原因：注册程序简单、减少风险、逃避外汇管制和合法避税。 我们先来说说第一个原因---注册程序简单。大家可能都听到过类似的感慨，一个公司上市老板要蜕一层皮。想上市，企业家要必然面临的各种复杂的审批程序、规则要求，企业家的头痛事绝对少不了。不过开曼、百慕大、维尔京这些小岛作为离岸注册的乐土，可给企业省去了不少繁琐的手续和规则的麻烦。比如公司可以不必在注册地生产经营，可以把注册资本移作他用，公司设立发起人不要求是当地居民或国民，无需向当地税务局提供财务报表等等，而且现在国内有大量代办注册离岸公司的中介机构，看似遥远的距离却没有了任何障碍。 第二方面，这些小岛法律环境宽松、保密性好，这对于通过曲线路径上市的公司来说，能够减少法律风险。 以位于加勒比海上的开曼群岛为例，它是一个部分自治的英国殖民地，根据开曼群岛的公司法，税务豁免公司可以得到政府20年不征税的保证，可以发行无面值的股票，还可以不必每年召开一次股东大会，甚至股东的名字也可以保密。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密 以位于加勒比海上的开曼群岛为例，它是一个部分自治的英国殖民地，根据开曼群岛的公司法，税务豁免公司可以得到政府20年不征税的保证，可以发行无面值的股票，还可以不必每年召开一次股东大会，甚至股东的名字也可以保密。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，极大减少了各种风险因素。如果上市公司在未来的经营期间出现与投资者的法律纠纷，裁决过程所适用的开曼法律往往可以使上市公司逃避某些责任或者占据有利的位置。 第三个原因就是这些小岛税收相当优惠。 对于在此注册的企业不征收所得税和资本利得税。这意味着，尽管在中国内陆从事实际经营的公司必须向中国政府缴纳企业所得税，但作为其投资者的离岸控股公司，由于注册地这些小岛不对控股公司的投资收益征税或税率很低，因此，整个海外上市的公司体系可以避免双重税收。 第四方面好处是开曼群岛、百慕大、维尔京等地区普遍没有外汇管制，外汇出入自由。 这使得很多中国企业在海外资本市场募集的外汇先放在离岸公司，根据中国内陆企业实际经营的需要，逐次将资金汇往国内，而不是一次将在海外募集的外汇全部投入国内的企业中去。 除去以上理由，还有一个大家心照不宣的秘密：很多公司在海外上市曲线中，可能在多个避税地小岛注册多个"壳"公司。在把国内的资产注入这些海外"壳"公司的过程中，伴随的是层层交错的控股关系、扑朔迷离的资产置换，一般很难摸清各个公司之间有什么关系，这方便企业内部进行关联交易等资本操作。也就是说弄的越复杂就越安全的原理！ 其实，除了上述原因，企业海外注册的目的还有很多种，比如利用这些遥远的海中孤岛进行企业身份转换。一些完全是土生土长的中国企业到海外注册了一家离岸公司，这些企业老板本人有可能让他们对照着世界地图也找不到他们的注册地在哪儿。这样做的目的很明确是为了享受外资企业的优惠待遇，税收在几年内能得到一定程度的减免。 因此，有些效益较好的民营企业会想到以假合资的办法来逃避国内税收，这种现象短时间之内很难消除。相比这些民营企业搞假合资，获得一些税收上的小实惠，国内的某些大公司也玩这种海外注册的把戏。比如中国一家大型企业的通信公司，在开曼群岛注册了一家离岸公司，把全部的企业不良资产注入新公司，从而顺利实现了优质资产与不良资产的剥离而在资本市场上获得巨大的实惠。 现在，连在大陆投资的台资企业也纷纷搞起了这种"变脸"，聪明的台商先把资金投到自己在开曼、百慕大、维尔京等地注册的离岸公司去，然后转道奔赴内陆，任由台湾当局政府如何把守监管也无济于事。 |
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