限售股公允价值的确定示例--致同研究之年报分析(二十五)

liaozi365 2016-12-21

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证监会、交易所对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股票，规定了不同的禁售期。控股股东和实际控制人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理；董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

持有的该等限售股若属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产，则在初始确认时需按公允价值计量，并在作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产时，按以公允价值进行后续计量。公允价值的确定，则遵从《企业会计准则第39号——公允价值计量》。除了少数例外情况，CAS 39要求企业只要能够获得相同资产或负债在活跃市场上的报价，就应当将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。

难点在于确定禁售的规定是针对资产持有者的，还是针对该资产本身的。如果该限制是针对相关资产本身的，那么此类限制是该资产具有的一项特征，任何持有该资产的主体都会受到影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这一特征。因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。如果该限制是针对资产持有者的，那么此类限制并不是该资产的特征，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时不会考虑该限制因素。因此，企业以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。

通常可以认为，虽然禁售的规定是针对特定持有人的，但是禁售期内的股票无论何人持有均需延续禁售期，因此市场参与者在对该上市公司限售股进行定价时将会考虑该权益工具流动性受限的因素。也就是说，限售是针对该资产本身的，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。此时，如何反映流动性受限的影响成为新的难题。

准则规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订））

第二条本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

第三条下列各项适用其他相关会计准则: （二）风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

第三十条企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。

第三十二条企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。

（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。

《企业会计准则第39号——公允价值计量》

第二条公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

第六条企业以公允价值计量相关资产或负债，应当考虑该资产或负债的特征。

相关资产或负债的特征，是指市场参与者在计量日对该资产或负债进行定价时考虑的特征，包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等。

第十九条企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

《企业会计准则第39 号——公允价值计量应用指南》

三、关于公允价值计量的基本要求

（一）相关资产或负债

（2）对资产出售或使用的限制。企业以公允价值计量相关资产，应当考虑出售或使用该资产所存在的限制因素。企业为合理确定相关资产的公允价值，应当区分该制是针对资产持有者的，还是针对该资产本身的。

如果该限制是针对相关资产本身的，那么此类限制是该资产具有的一项特征，任何持有该资产的企业都会受到影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这一特征。因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。

【例2】某上市公司的限售股具有在指定期间内无法在公开市场上出售的特征。市场参与者在对该上市公司限售股进行定价时将会考虑该权益工具流动性受限的因素。因此，企业以公允价值计量该权益工具时，应当对在公开市场上交易的同一发行人的未受限制的相同权益工具的报价作出相应调整，即从报价中扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得补偿的金额。

（六）估值技术

相关资产或负债，存在活跃市场公开报价的，企业应当优先使用该报价确定该资产或负债的公允价值。

限售股估值方法

可选的估值方法

资料来源：PWC《国际财务报告准则实务指南：公允价值计量——统一“公允价值”概念》附录: 中国常见金融产品估值经验分享，2012年1月。

1、期权定价模型

限售股公允价值=市价-看跌期权价值（如BS模型计算的看跌期权）

其中：P为看跌期权的当前价值，S为标的股份的现行价格，K为期权的行权价格，e为自然对数的底数，σ为股价波动率，t为期权至到期日的剩余年限，r为期权期间内连续复利的年度无风险利率，i为标的股份的年股利收益率，N（）为正态分布变量的累积概率分布函数。

【该模型一般用于计算股份支付中的限制性股票，与限售股情形不同】

2、关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知（证监会计字[2007]21号）

首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按本文附件确定公允价值。

附件：非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法

如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。

如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确立该股票的价值：

FV=C+(P-C)×(D1-Dr)/D1]

其中：

FV为估值日该非公开发行有明确锁立刻的股票的价值；

C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整)；

P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

D1为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；

Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日当天)。

实务案例

600252.SH 中恒集团

注：可供出售金融资产本期购买美国纳斯达克上市公司Oramed Pharmaceuticais Inc.新增发行股票696378 股占发行后总股本的6.537%，以及以色列非上市公司Integra holdings ltd.新增发行8656 股普通股占总股本的5.9%；其中国海证券与Oramed 公司期末分别按照上海证券交易所、美国纳斯达克证券交易市场期末最后一个交易日的收盘价确定其公允价值。

本公司原持有国海证券股份有限公司股权6000 万元，持股比例为7.5%。2011年8 月9 日国海证券股份有限公司成功借壳广西桂林集琦股份有限公司上市，本公司持有国海证券股份有限公司有限售条件的流通股折股为40,002,706 股，占国海证券总股本的5.58%，限售期为36 个月。

2012 年5 月9 日，国海证券股份有限公司召开2011 年度股东大会，审议通过了

《关于审议公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司2011 年12 月31 日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10 股派发股票股利13 股并派发现金股利1.5 元（含税）；同时以资本公积转增股本，向公司全体股东每10 股转增2 股。方案实施后本公司持股数由40,002,706 股变更为100,006,764股。

2013 年5 月21 日，国海证劵股份有限公司发布的董事会公告，同意以2012 年12 月31 日总股本1,791,951,572 股为基数，向全体股东每10 股配售3 股。经审议，本公司董事会同意参与国海证劵上述配股计划，并授权公司管理层在不超过2.5 亿元的额度范围内，成功认购30,002,029股国海证券股票，本公司持股数由100,006,764股变更为130,008,793股。

2014 年11 月28 日，公司通过深圳证券交易所大宗交易平台出售国海证券股份有限公司股票15,000,000股，2014 年12 月5 日出售国海证券股份有限公司股票21,300,000 股，2014 年12 月8 日，出售国海证券股份有限公司股票20,180,000 股，本公司尚持有国海证券股票73,528,793 股，占国海证券总股本的3.18%。

国海证券股份有限公司股票2013 年12 月31 日在上海证券交易所挂牌价格11.44元/股。2014 年12 月31 日，在上海证券交易所挂牌价格17.39 元/股。

601390.SH 中国中铁

2014年12月31日，本集团持有的非上市可供出售权益工具投资账面价值人民币3,671,489千元(2013年12月31日：人民币3,247,074千元)，在活跃市场中没有报价，且其公允价值不能可靠计量，按照成本进行后续计量。除上述按成本计量的可供出售权益工具以外的其他可供出售金融资产期末价值已按期末公允价值调整，年末公允价值部分来源于证券交易所2014年度最后一个交易日提供的收盘价格，另一部分采用估值技术确定其公允价值，参见附注十一、4。

2014年12月31日，本集团之全资子公司中铁资源持有的股票投资北亚资源控股有限公司(香港证券交易所代码00061)账面净值人民币5,918千元(2013年12月31日：人民币7,253千元)，尚处于限售期。根据合同约定，该可供出售金融资产的限售期将于本集团完成约定承诺后结束。

601555.SH 东吴证券

存在限售条件的可供出售金融资产明细

可供出售金融资产中股票市值是根据资产负债表基准日证券交易所公布的收盘价确定，债券的估值采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债估值价格计算，开放式基金采用基金公司公布的净值计算

000776.SZ 广发证券

存在限售期限的可供出售金融资产

其中：存在限售期限的股票明细如下：

600109.SH 国金证券

存在限售期限的可供出售金融资产:

000728.SZ 国元证券

存在限售期限的可供出售金融资产

600030.SH 中信证券

存在限售期限的可供出售金融资产

600837.SH 海通证券

存在限售期限的可供出售金融资产

其中：存在限售期限的可供出售金融资产-股票、基金明细

600999.SH 招商证券

存在限售期限的可供出售金融资产

000938.SZ 紫光股份

期末按公允价值计量的可供出售金融资产

注：公司以所持有的紫光捷通科技股份有限公司22.56%的全部股份认购上市公司联信永益科技股份有限公司（该公司已于2014年7月8日更名为“北京千方科技股份有限公司：）非上市发行的32,461,728股限售股票，参与其重大资产重组。上述股份已于2014年6月6日在深证证券交易所上市，并自上市之日起12个月内不得交易和转让。